科达制造股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会议程安排
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2023年年度股东大会议程安排
一、会议时间：2024年5月8日 14点30分
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
| 序号 | 会议议程 | 解释人 | 页码 |
| 1 | 宣布本次大会开始 | 边程 | -- |
| 2 | 宣读本次大会出席情况 | 彭衡湘 | -- |
| 3 | 审议《2023年度董事会工作报告》 | 李跃进 | 3 |
| 4 | 审议《2023年度监事会工作报告》 | 彭衡湘 | 12 |
| 5 | 审议《2023年度独立董事述职报告》 | 独立董事 | 15 |
| 6 | 审议《2023年度财务决算报告》 | 曾飞 | 21 |
| 7 | 审议《2023年度利润分配方案》 | 李跃进 | 29 |
| 8 | 审议《2023年年度报告及摘要》 | 李跃进 | 30 |
| 9 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | 曾飞 | 31 |
| 10 | 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 | 曾飞 | 34 |
| 11 | 审议《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 | 曾飞 | 42 |
| 12 | 审议《关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》 | 李跃进 | 51 |
| 13 | 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 | 李跃进 | 57 |
| 14 | 审议《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | 李跃进 | 58 |
| 15 | 审议《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 | 李跃进 | 59 |
| 16 | 审议《关于公司监事薪酬方案的议案》 | 李跃进 | 60 |
| 17 | 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 李跃进 | 61 |
| 18 | 审议《关于修订<关联交易制度>的议案》 | 李跃进 | 62 |
| 19 | 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | 李跃进 | 63 |
| 20 | 审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》 | 李跃进 | 64 |
| 21 | 审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 李跃进 | 66 |
| 20 | 进行投票表决 | -- | -- |
| 21 | 股东代表发言并答疑 | -- | -- |
| 22 | 宣读本次会议表决结果报告 | 彭衡湘 | -- |
| 23 | 宣读本次会议决议 | 边程 | -- |
| 24 | 律师发表见证意见 | 律师 | -- |
| 25 | 宣读本次会议结束 | 边程 | -- |
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年度董事会工作报告
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议案一：
2023年度董事会工作报告2023年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行了董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、公司董事会及股东大会工作情况
2023年，公司召开了1次股东大会，8次董事会、6次监事会及若干专项会议，审议通过了定期报告、关联交易、对外投资、担保、股份回购等各类议案。公司在报告期内共披露定期报告4份，临时报告74份，非公告类文件若干份，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，并落实做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情人登记备案工作。董事会及股东大会履职情况如下：
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 会议时间 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2023年1月9日 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2023年3月3日 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2023年4月14日 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2023年4月25日 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2023年5月8日 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2023年8月14日 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2023年9月11日 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2023年10月24日 |
（二）股东大会会议召开情况
| 会议届次 | 会议时间 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月8日 |
（三）公司董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参 | 委托出席 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲 | 出席股东大会的次数 | ||
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| 事会次数 | 加次数 | 次数 | 自参加会议 | |||||
| 边程 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨学先 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张仲华 | 否 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 沈延昌 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈旭伟 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邓浩轩 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 左满伦 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张建 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈环 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蓝海林 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李松玉 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 龙建刚 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 霍兆强 | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（四）董事会各专门委员会召开情况
公司董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各专门委员会均严格按照议事规则，尽职尽责，积极发挥了审核与监督的作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议和意见。报告期内，公司董事会审计委员会召开了7次会议、战略委员会召开了3次会议、提名委员会召开了2次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议，全体委员充分发挥专业优势，对公司拟作出的重大决策提出了专业意见和建议，为董事会决策提供了良好的支持。
（五）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格遵循规定，独立公平公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，在董事会中积极发挥决策、监督、咨询作用，认真审议董事会的各项议案，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，未对董事会审议事项提出异议，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。
（六）董事会执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，积极贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。
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（七）投资者关系管理情况
2023年，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，优化董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、业绩说明会、上证E互动、专线电话等多种交流方式，与投资者形成良性互动，充分保障投资者的知情权。
（八）总体评价
报告期内，公司董事会严格遵守规范运作的要求，在结合公司战略发展及经营实际的基础上，持续完善公司治理结构，深化规范运作，严格履行信息披露义务，保持良好投资者关系，健全公司内控管理流程，提高了公司治理质量。同时，公司始终践行可持续发展理念，关注并尊重各利益相关方的诉求，不断推进公司高质量可持续发展。
未来，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断完善公司治理结构，健全公司内控管理流程，提升公司规范运作水平，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东，树立公司良好的资本市场形象，促进公司的长效健康发展。
二、公司2023年经营情况讨论与分析
2023年，为应对全球经济放缓、国内房地产市场低迷、锂电行业市场竞争加剧等多重挑战，公司积极实施全球化战略，持续加大陶瓷机械海外及配件耗材市场布局、陶瓷机械通用化领域的开拓，推进海外建材业务的项目建设，深化锂电材料降本增效路径，助力公司业务的可持续发展。报告期内，公司实现营业收入96.96亿元，同比下降13.10%；归属于上市公司股东净利润20.92亿元，同步下降50.79%，其中受碳酸锂价格波动影响，公司参股公司蓝科锂业实现的业绩较上年同期降低62.50%；整体业绩承压的同时，海外业务展现经营韧性，公司海外业务营收占比约60%。
报告期内公司重点工作开展情况如下：
（一） 陶瓷机械
? 横向拓宽加快业务布局，纵向拓深强化服务深度
2023年，公司陶瓷机械国内业务受房地产及建筑陶瓷市场影响大幅下滑，与此同时，公司坚持全球化战略，以国际视野布局全球，一方面通过深耕海外本土市场实现资源最优配置，同时，增加服务化业务，携手合作伙伴开拓海外发展空间。报告期内，公司建材机械业务实现营业收入44.77亿元，毛利率28.39%，
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提升2.38个百分点；其中主要的陶机业务海外接单占比超55%，配件耗材服务亦取得较好成绩。在海外市场方面，公司8台科达擎系列高效智能磨边机发运意大利；科达品牌窑后智能整线首次挺进印度市场；智能仓储事业部研发的欧洲制式窑后AGV储砖系统亦成功应用于越南市场；此外，印度、东南亚、中亚等部分地区订单获较好增长。
在产业链整合方面，报告期内公司通过入股陶瓷色釉料国内龙头企业国瓷康立泰并合资成立广东康立泰、收购意大利压机磨具企业FDS等业务延伸举措，均扩大了科达制造产业链整合的优势，助力“全球建筑陶瓷生产服务商”的转型。与此同时，公司加快海外布局的速度，科达制造土耳其BOZUYUK工厂奠基、成立印尼子公司、在东欧和墨西哥设立办事处等，均强化了公司海外销售服务网络以及海外配件供应能力，能够专业及时响应客户需求；FDS的收购也为公司陶机业务进一步深耕欧洲市场，加强在欧洲基地的资源整合增添强大助力。
? 科技创新结硕果，通用化探索稳步前行
创新是引领制造业高质量发展的第一动力，公司将节能减耗、效率提升和智能管控作为创新主线，助力产业转型升级。2023年，公司宽体窑、抛光线等陶瓷机械设备持续迭代，实现更低能耗效果、更高运转效率，其中子公司德力泰参与的“零碳烧成陶瓷砖中试生产应用示范”项目通过鉴定，对加速推动产业绿色低碳转型发展具有重大意义。此外，报告期内，辊压机、多元摆动智能抛光机、全自动拣选包装线、甄陶MOM、无机人造石整厂工程等多款创新产品相继推向市场，继续保持科达制造在建材产业技术引领者的行业地位。
同时，公司围绕、利用现有生产制造陶瓷机械装备的经验，不断探索核心技术和能力的外延，拓展铝型材挤压机、锂电窑炉、白瓷产线等其他领域业务。报告期内，子公司恒力泰共签订铝型材挤压机订单合计近4亿元，实现较好发展。窑炉产品方面，子公司德力泰再度为印度瓷砖头部品牌Kajaria集团的卫浴项目提供服务，签约两条卫生洁具隧道窑、梭式窑，并为印度日用瓷知名陶企Pecasa公司量身订制日用瓷整线，助力客户智能化的生产升级和餐具产品品质升级。
（二） 海外建材
? 产能释放营收稳增长，多因素传导盈利水平承压
2023年，受到通胀高企及货币贬值的影响，非洲市场面临一定的经济压力，但在非洲经济温和发展、人口规模及城镇化率持续发展等多重因素影响下，公司
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海外建材业务持续扩产，保持韧性增长。报告期内，公司全力推进各产线的建设及产能释放，塞内加尔建筑陶瓷生产项目二期、赞比亚建筑陶瓷生产项目二期、加纳建筑陶瓷生产项目五期于年内陆续投产；此外，公司第一个洁具项目加纳洁具厂亦在报告期内试生产。截至报告期末，公司已于非洲五国运营6个工厂，拥有17条建筑陶瓷生产线、1条洁具生产线，年内共实现建筑陶瓷产品产量超过
1.5亿平方米。公司海外建材业务全年实现36.55亿元营收，同比增长11.59%；毛利率为35.70%，同比下滑7.63个百分点。近年来，公司海外建材业务营收持续增长，但受美元升息影响导致非洲部分国家货币贬值进而影响当地居民购买力，国际贸易及运输的恢复、本土其他方产能的释放，以及全球经济放缓特别是中国及印度去库存的影响，亦带来了本土部分区域的结构性竞争，导致公司海外建材业务毛利率有所下滑。另一方面，因海外建材持续的项目建设需求，公司2023年在控制整体资产率的前提下，持续增加海外中长期外币贷款，而外币持续加息使得公司财务费用进一步提升，非洲当地货币对应外币的价格大幅波动亦引发较大汇兑损益（含因外币贷款带来的未实现的汇兑损失），使得公司盈利水平相比上期有所下滑。
? 发展潜力仍持续，积极深化产能布局
作为深耕非洲发展的海外建材业务，势必将会与非洲结构性市场供需、当地汇率波动等因素强相关，而这些因素离不开国际政治、经济甚至金融政策变化的影响。公司海外建材业务确实于2023年面临一定经营压力，但在非洲地区庞大的人口基数、较低城镇化水平的基础上，非洲地区仍然具备较好的发展潜力。因此，公司一方面持续深化产能布局，同时亦通过优化能源结构及原材料供应链、增加员工本土化比例、开启精益改善工作等进行降本增效，通过竞争对手洽谈、动态调整价格水平等方式，以减少汇率波动对利润产生的影响。
目前，公司围绕“大建材”战略，积极深化产能布局，不断进行区域拓展和产品品类延伸。肯尼亚基苏木陶瓷洁具生产项目于2024年1月投产，喀麦隆和科特迪瓦建筑陶瓷生产项目、坦桑尼亚以及南美秘鲁建筑玻璃生产项目等正在建设中，此外美洲洪都拉斯建筑陶瓷生产项目正在筹备中。在现有全部在建项目达产后，预计公司将合计形成年产超2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃的产能。此外，公司未来也将积极考察美洲、亚洲等区域性机会，亦不排除通过自建或并购整合等方式完成区域布局。
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（三） 锂电材料
? 负极材料聚焦提质降本增效
报告期内，子公司福建科达新能源一期1万吨/年人造石墨负极材料成品产线和安徽科达新材料1万吨/年人造石墨生产线满负荷运行，福建科达新能源一期增产技改及二期部分石墨化生产线建设完成并进入试生产阶段。得益于福建基地产能释放，公司负极材料成品的产、销量于2023年均实现同比大幅增长；与此同时，受负极材料行业供需关系及价格下行的影响，公司负极材料营收规模受限，报告期实现营业收入7.40亿元，毛利率阶段性承压。负极材料行业处于结构性产能过剩阶段，行业竞争激烈，公司通过规模化产能建设降低管理成本边际，同时在保障产品质量和稳定性的前提下，深化降本增效路径。公司一方面通过优化导电和保温结构、根据峰谷分时电价机制优化生产计划等节能措施降低能耗，另一方面通过工艺调整、公司自营的锂电材料装备产品优化等方式降低成本，石墨化生产线采用自主研发的第三代移动石墨化生产技术，实现降低能耗10%以上，单耗更低的厢式石墨化工艺研发也在全力推进中。
目前，公司正紧跟市场情况及客户需求，分步安排福建科达新能源二期负极材料预处理及成品线、重庆基地年产5万吨人造石墨负极材料生产线项目的建设及产能释放。海外市场方面，公司前期勘测区域未发现有效锂矿资源，目前公司正在非洲地区持续进行石墨矿的勘探工作。未来，公司将持续加强产业链协同合作，维护现有储能头部客户合作关系，并不断挖掘新客户，多渠道提升市场占有率，努力实现盈利能力的提升。
? 市场波动引发投资收益大幅下滑
报告期内，参股公司蓝科锂业的提质稳产技术改造工程完成并已投入运行，并积极开展科研、技改工作，其中，沉锂母液高效分离工业化试验，实现现有盐湖提锂吸附法、膜法、萃取法主流工艺的集成创新，沉锂母液段回收率由75%提高至95%以上，锂资源整体回收率提高约5个百分点。
目前蓝科锂业已拥有合计4万吨/年碳酸锂产能装置，最高日产量已突破140吨。2023年，蓝科锂业产销量同比均实现较好增长，碳酸锂产量约3.61万吨，销量约3.82万吨，库存量0.20万吨。与此同时，碳酸锂市场终端价格从报告期初约50万元/吨持续下跌，于报告期末跌破10万元/吨，随着碳酸锂价格的剧烈波动，蓝科锂业实现的业绩同比大幅下降，最终实现营业收入63.35亿元、净利
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润29.69亿元，对公司归属于母公司净利润的贡献为12.94亿元，对比上年同期减少约21.56亿元。
（四） 引入股东优化股权机构，董事会扩容激发治理活力
守护企业价值，共筑稳定基石，在市场景气度下降的情况下，公司通过引入产业投资者成为大股东进一步优化股权结构。2023年年初，广东联塑通过二级市场持续增持公司股份并成为公司第二大股东，截至期末，广东联塑持股比例达公司总股本的7.01%；此外，2023年下半年，公司第一大股东梁桐灿先生亦通过二级市场合计增持公司股份17,314,000股，占公司总股本的0.89%。新股东的加入及大股东的增持反映了其对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，提振了市场信心，并使公司具备更加稳定的股权结构，助力公司稳定发展。
与此同时，为进一步推进董事会成员的专业化、多元化，完善公司顶层治理架构、提高董事会决策能力和治理水平，公司将董事会成员人数由9名增加至12名。自此公司形成了4名执行董事、4名非执行董事、4名独立董事的结构，外部董事占比达到67%。其中，新董事中进一步增添了产业经济及海外业务视角，亦通过国内知名学府工商管理学院的教授、博士生导师的加入，为公司带来了战略宏观视角，有助于公司梳理业务情况，实现更长远发展目标的跨越，并为公司治理水平的提升提供专业指导建议。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
近年来，公司积极践行“全球化”发展战略，探索陶瓷机械服务化发展之路，并围绕非洲城镇化、新能源产业发展开辟了第二、第三大核心业务，持续推进技术及工艺创新，绿色化、智能化新产品迭代，支持海外项目产能落地。在历经30年达成百亿级的营收规模目标后，科达制造将紧扣高质量发展主题，聚焦三大主营业务，在第4个发展的十年，分别以打造全球建筑陶瓷生产服务商、海外大型建材集团、新能源材料及装备领军企业为战略目标，实现公司的长效发展。
1、百亿陶机：立足高端制造，打造全球建筑陶瓷生产服务商
公司坚定执行陶瓷机械五年百亿的战略目标（具体详见公司《2022年年度报告》），践行双轴多元、全球布局、技术引领+效率驱动、体系致胜、人才筑基等经营策略，以“做陶机世界第一品牌”为战略愿景，以高质量可持续发展为战略驱动，力争8-10年成为世界第一的陶机龙头企业，在全球市场书写“中国制造”的品牌实力。
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公司将围绕“客户”“能力”两个主轴实现相关多元化，一方面做深做宽全球市场建陶行业客户，开展包括配件耗材、运营、承包、维修等各方面的服务，从“陶机装备的提供与服务”转变为“全方位的产品及服务提供商”。另一方面，发挥陶瓷机械多年技术和经验的积淀，实现能力的外延式增长及装备的跨行业应用，成为达成战略目标的重要支点。此外，在全球范围内整合生产、贸易、配件、服务资源，实现跨区域协同效应；在巩固、加深新兴、发展中国家市场布局的同时，通过收并购和建立本土供应链等方式，融合意式制造完善公司产品线及产品力，加速向欧美高端市场渗透。面向未来，公司将坚定践行“全球化、服务化、数字化、年轻化”战略，发挥设备+配件+耗材+服务的“产品全系列”优势，以及科达、力泰、唯高、康立泰“品牌全覆盖”的协同效应，深入推进全球化经营及本土化服务，加强以技术实力为引领、全价值链的能力建设，通过全面精细化运营实现“效率驱动”，注重人才培育，不断打磨核心竞争力，在复杂多变的市场环境中继续保持稳健发展。
2、百亿建材：市场和品类延伸逐步完善，打造全球化大型建材集团
目前公司海外建材业务已规划5年内实现百亿营收的目标（具体详见公司《2022年年度报告》），在“百亿建材”的战略规划下，公司以“大建材”为纲，战略性将陶瓷生产横向延伸至洁具、玻璃等建材产品领域，截至目前，加纳和肯尼亚洁具项目已投产，坦桑尼亚玻璃项目也在同步建设中，非洲建材布局逐步完善。同时，借鉴非洲的成功经验，公司试点南美秘鲁玻璃项目，将建材业务延伸至其他海外新兴市场，未来将成为具有国际竞争力的海外大型建材集团之一。
为实现“百亿建材”目标，公司将积极寻找全球“空白”市场，探索缺乏本土产能、但具有人口规模及经济发展潜力的市场区域进行建材产能布局，并根据市场及销售情况对现有生产基地进行技改或产能扩建；同时公司也将关注潜在优质标的，或将通过收并购的方式快速抢占市场份额，完成区域整合。
3、百亿新能源：发挥产业链协同布局优势，多领域发力实现规模化增长
自2015年进入负极材料领域以来，公司已初步形成“负极材料+锂盐投资+锂电装备”的业务结构，公司自营的负极材料产销量及锂电装备订单数均实现同比增长。下一阶段，公司将坚持降本增效的战略举措，加大市场开拓力度，围绕重点客户及新兴客户拓展业务，保障负极材料高产能利用率；并协同陶瓷机械技术优势发力锂电材料装备，进一步延伸至新能源装备领域，向着百亿规模的目标
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进发。锂电材料业务方面，目前公司已形成了“锻后焦-石墨化-人造石墨”一体化，以及钠电硬碳负极材料研发的产业链布局。作为行业内为数不多“材料+装备”协同发展的企业，公司在锂电业务领域拥有综合竞争优势，依托自主研发的核心生产设备，赋能负极材料生产降本增效；在加速向储能电池头部企业渗透的同时，公司也将探索动力领域，通过产品质量和成本优势，积累市场口碑，提高市场占有率。同时，公司积极关注海外市场，目前在非洲持续进行石墨矿的勘探工作，并将择机协同境外资源启动负极材料海外产能建设，逐步成长为我国具有较强影响力的锂电池负极材料供应商。
锂电材料装备业务方面，公司依托广东、安徽两个基地协同布局，广东基地于2023年建设完成并顺利投运，安徽基地项目已于报告期内启动建设。公司将以烧成设备为核心，梳理明确重点发展产品类型，专注节能降耗技术研发，并加快不同窑炉类型技术储备。未来，公司将立足现有核心技术优势，延伸产品线、打造新能源整线交付能力；同时以锂电行业为基础，将共性技术进行跨行业应用，最终实现成为新能源行业领先的核心设备一体化解决方案提供商的目标。锂盐等战略投资业务方面，公司将与蓝科锂业控股股东共同支持、推动蓝科锂业“双百行动”各项改革措施的落地，优化治理机制、创新管理机制，强化人才管理及激励；并强化研发力度，探索产品多元化，通过技术提升、工艺升级、后端沉锂母液回收等方式，进一步优化产能。同时，公司也将通过投资项目带来的收益更好地助力公司核心业务的发展。
以上，请各位股东审议。
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议案二：
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司及股东利益为原则，勤勉尽责地履行了监事会的各项职能，对公司规范运作及重大事项等情况进行了认真检查和监督。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 |
| 1 | 第八届监事会第十七次会议 | 2023年3月3日 |
| 2 | 第八届监事会第十八次会议 | 2023年4月14日 |
| 3 | 第八届监事会第十九次会议 | 2023年4月25日 |
| 4 | 第八届监事会第二十次会议 | 2023年8月14日 |
| 5 | 第八届监事会第二十一次会议 | 2023年9月11日 |
| 6 | 第八届监事会第二十二次会议 | 2023年10月24日 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、内部控制等方面进行监督与核查。
（一）对公司依法运作情况的核查意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2023年内所有监事会并发表意见，列席了公司2023年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。
监事会认为，公司依法运作，经营、决策程序均符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度健全，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事会运作规范、决策科学，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，严格贯彻国家法律、法规及《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年度监事会工作报告
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（二）对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告。
监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则——基本准则》的规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度各期的财务状况和经营成果，会计师事务所就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正。
（三）对公司关联交易的核查意见
报告期内，监事会审议并监督了公司日常关联交易的发生情况。
监事会认为，公司的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，交易对手方是依法存续且正常经营的公司，不会给交易双方的经营带来风险。公司关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对公司募集资金使用与管理的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查，审议了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，公司按照相关法律法规的规定使用GDR项目募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情形。
（五）对公司股份回购方案的核查意见
报告期内，监事会审阅了公司股份回购方案并监督了股份回购实施过程。
监事会认为，公司回购符合相关法律法规的规定，且有利于稳定公司股票长期投资价值及增强投资者信心，回购的股份用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，将有利于完善公司长效激励机制，激发员工积极性和价值创造，推动公司可持续发展。
（六）对内部控制体系运行情况及自我评价报告的意见
报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告并对内部控制的建设和运行情况进行了审核。
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
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行，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（七）对公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度情况的核查意见为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》。监事会认为，报告期内公司严格遵守《内幕信息及知情人管理制度》，严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、监事会2024年度工作展望
2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，进一步促进公司的规范运作。重点监督公司依法运作情况，加强与董事会和管理层的工作沟通，及时了解公司财务状况、内部控制执行情况以及重大决策事项。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升履职专业性和履职质效，更好地发挥监事会的监督检查职能，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的长远可持续发展。
以上，请各位股东审议。
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议案三：
2023年度独立董事述职报告作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，维护公司的利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
李松玉，1959年出生，厦门大学经济学专业博士研究生，高级会计师。曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问；2021年8月至今任公司独立董事，现兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。陈环，1962年出生，广东省社会科学院经济学硕士。1998年11月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长；2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长；现任中国陶瓷工业协会副理事长，2020年6月至今任公司独立董事，现兼任广东红墙新材料股份有限公司独立董事、佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事等。
龙建刚，1964年出生，暨南大学新闻传播专业硕士研究生。曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。
蓝海林，1959年出生，暨南大学产业经济学专业博士。1997年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；2023年5月至今任公司独立董事，现兼任广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理、广东碳寻能源有限公司董事等。
（二）独立性情况说明
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我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《独董管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023年度，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。报告期内，我们具体出席情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 |
| 李松玉 | 8 | 1 |
| 陈环 | 8 | 1 |
| 龙建刚 | 8 | 1 |
| 蓝海林 | 4 | 1（列席） |
备注：蓝海林于2023年5月正式选举为公司独立董事。
2、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。我们充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，我们具体出席情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 李松玉 | 7 | 2 | 2 | / |
| 陈环 | 7 | 2 | 2 | / |
| 龙建刚 | 7 | 1 | 1 | 3 |
| 蓝海林 | 2 | 1 | 1 | / |
报告期内，公司审计委员会相关会议审议了定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等共15项议案，审阅了《2023年上半年重大事项合规审
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查报告》；提名委员会相关会议审议了提名第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人以及选举公司第八届董事会提名委员会主任委员共3项议案；薪酬与考核委员会相关会议审议了关于购买董事、监事及高级管理人员责任险、公司非独立董事薪酬方案、选举公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员共3项议案；战略委员会相关会议审议了对外投资、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》共3项议案。
报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，公司于2024年1月修订了《独立董事工作制度》及编制了《独立董事专门会议议事规则》，我们将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
我们根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，通过会议、不定期会面或其他沟通方式听取各方意见，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，发挥独立董事、审计委员会的职能及监督作用。
（三）独立董事现场工作的情况
除参加公司董事会及专门委员会、股东大会外，我们合理安排时间到公司进行实地考察，对公司生产经营情况、董事会决议执行情况等进行跟进了解；此外，我们亦通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。我们现场工作记录如下：
| 姓名 | 现场工作记录 |
| 李松玉 | 参会期间对公司部分产品线、子公司情况进行参观考察；参与公司业绩说明会回复投资者关注的问题，并通过参与公司司庆活动等方式，加深对公司全球化业务、人员、文化的了解。 |
| 陈环 | 参加公司全资子公司佛山市德力泰科技有限公司的科技成果鉴定会，并考察了“零碳”燃料-氨燃烧试验及各类试验装备、数字化智能车间和数字化展厅，听取了相关报告内容；参加公司全资子公司佛山市科达机电有限公司的“锂云母焙烧隧道窑高效节能智能控制关键技术研发及产业化”新产品新技术鉴定会，并听取了相关报告内容。此外，通过现场参会进行调研考察并了解行业情况，包括与公司董事长边程、副总裁周鹏共同参与了建筑陶瓷行业高质量发展政策研究座谈会、参与“零碳烧成陶瓷砖中试生产应用示范”项目鉴定会等。 |
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| 龙建刚 | 到江西高安走访公司客户蒙娜丽莎的生产基地，加深对陶瓷机械设备、公司客户及高安陶瓷产业生态的认识；和公司董事长边程走访学习其他上市企业；参与公司举办的交流活动，分享本人到非洲、欧洲、东南亚考察佛山制造海外布局的见闻和思考等；和公司董事长边程、独董蓝海林共同出席活动，了解佛山各行业及企业发展情况。 |
| 蓝海林 | 与公司董事长边程、独董龙建刚共同出席活动，了解佛山各行业及企业发展情况等。 |
（四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，我们持续通过多种方式履行职责：
1、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年我们积极参加相关部门组织的相关培训，通过公司发送的公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场、行业政策信息及监管动态。我们培训记录如下：
| 姓名 | 培训记录 |
| 李松玉 | 董事职责解读专题培训、上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训、独立董事后续培训等。 |
| 陈环 | 上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训、独立董事后续培训。 |
| 龙建刚 | 参加公司举办的合规护航发展专项培训。 |
| 蓝海林 | 上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训、独立董事后续培训。 |
2、与中小股东的沟通交流情况。我们现场出席股东大会，听取投资者意见；关注公司月度交流纪要、业绩说明会情况；在公司官网公开独立董事专用联系邮箱，畅通与中小股东的沟通渠道，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
在履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件；公司通过发送公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司经营动态、行业政策信息及监管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》，我们认真审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易所涉定价以市场公允价格或成本加成为基础，体现了公平、公正、公开，结算时间和方式符合项目进度及公司财务政策，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度内部控制评价报告，上述报告经我们及审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求构建了完善的内控体系，实行“由董事会负责，审计委员会、监事会、审计监察部监督管理，各单位贯彻执行”的合规治理架构。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，我们对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘中喜会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事、高级管理人员的情况
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报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，我们认真审查了董事、独立董事候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，上述议案经我们及提名委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》，我们认为购买保险可降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利及履行职责；此外，为公司内部董事、外部董事分别制定的非独立董事薪酬方案，符合公司实际运作需求，上述议案经我们及薪酬与考核委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价与建议
2023年，我们诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
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议案四：
2023年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
本公司2023年度的财务报表，已经中喜会计师事务所中国注册会计师吕小云、苏胜男审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为中喜财审2024S00292号。
二、2023年报表数据及说明
（一）资产负债项目分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减金额 | 增减幅度（%） |
| 预付款项 | 41,455.95 | 27,232.27 | 14,223.7 | 52.23 |
| 其他应收款 | 55,297.81 | 11,395.88 | 43,901.9 | 385.24 |
| 合同资产 | 24,180.56 | 38,170.52 | -13,990.0 | -36.65 |
| 其他流动资产 | 49,919.24 | 33,706.54 | 16,212.7 | 48.10 |
| 其他权益工具投资 | 81,395.85 | 591.74 | 80,804.1 | 13,655.34 |
| 在建工程 | 143,181.73 | 67,629.82 | 75,551.9 | 111.71 |
| 使用权资产 | 1,704.47 | 821.38 | 883.1 | 107.51 |
| 长期待摊费用 | 34.26 | 1,541.68 | -1,507.4 | -97.78 |
| 递延所得税资产 | 33,185.06 | 20,120.77 | 13,064.3 | 64.93 |
| 其他非流动资产 | 20,733.79 | 4,457.60 | 16,276.2 | 365.13 |
| 短期借款 | 57,234.79 | 100,632.02 | -43,397.2 | -43.12 |
| 交易性金融负债 | 526.28 | 526.3 | ||
| 应交税费 | 8,736.01 | 12,761.24 | -4,025.2 | -31.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | 87,969.55 | 56,950.73 | 31,018.8 | 54.47 |
| 长期借款 | 339,855.16 | 149,015.38 | 190,839.8 | 128.07 |
| 租赁负债 | 1,601.34 | 858.93 | 742.4 | 86.43 |
| 预计负债 | 205.18 | 18,869.97 | -18,664.8 | -98.91 |
| 其他非流动负债 | 2,345.81 | 4,488.35 | -2,142.5 | -47.74 |
变动情况说明：
（1）预付款项本期期末余额较上年期末余额增长52.23%，主要原因是本期
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建筑陶瓷、锂电装备及洁能环保板块产能提升、在手订单增加，从而预付采购款增加所致。
（2）其他应收款本期期末余额较上年期末余额增长385.24%，主要原因是本期应收联营企业蓝科锂业分红款所致。
（3）合同资产本期期末余额较上年期末余额下降36.65%，主要原因是本期存量合同资产达到收款条件结转至应收账款所致。
（4）其他流动资产本期期末余额较上年期末余额增长48.10%，主要原因是本期留抵进项税增加影响所致。
（5）其他权益工具投资本期期末余额较上年期末余额增长13,655.33%，主要原因是公司本期参与设立了产业投资基金嘉兴科达金弘基金所致。
（6）在建工程本期期末余额较上年期末余额增长111.71%，主要原因是公司持续在按战略发展的方向，扩充产能，加大厂房及设备类的投入，如子公司Keda喀麦隆、佛山科达装备、Keda坦桑尼亚等。
（7）使用权资产本期期末余额较上年期末余额增长107.51%，主要原因是子公司Keda赞比亚新增租赁土地使用权所致。
（8）长期待摊费用本期期末余额较上年期末余额下降97.78%，主要原因是贷款前端费用重分类至长期借款所致。
（9）递延所得税资产本期期末余额较上年期末余额增长64.93%，主要原因是本期对其他权益工具投资公允价值变动确认的递延所得税资产影响所致。
（10）其他非流动资产本期期末余额较上年期末余额增长365.13%，主要原因是公司持续投入提升产能，本期子公司福建科达、恒力泰科技和重庆科达新能源本期预付的设备工程款增加所致。
（11）短期借款本期期末余额较上年期末余额下降43.12%，主要原因是公司本期偿还短期借款所致。
（12）交易性金融负债本期期末余额526.28万元，主要是公司本期远期结汇合同公允价值变动所致。
（13）应交税费本期期末余额较上年期末余额下降31.54%，主要原因是公司本期应交企业所得税和应交增值税下降影响所致。
（14）一年内到期的非流动负债本期期末余额较上年期末余额增长54.47%，主要原因是公司本期一年内到期的长期借款增加所致。
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（15）长期借款本期期末余额较上年期末余额增长128.07%，主要原因是公司本期新增借款所致。
（16）租赁负债本期期末余额较上年期末余额增长86.43%，主要原因是子公司Keda赞比亚新增租赁土地使用权所致。
（17）预计负债本期期末余额较上年期末余额下降98.91%，主要原因是根据中华人民共和国最高人民法院出具的《民事判决书》（（2021）最高法知民终1031号）和广东省高级人民法院出具的《民事判决书》（（2022）粤民终4265号）诉讼判决结果，公司将以前年度计提的预计负债于本期转回所致。
（18）其他非流动负债本期期末余额较上年期末余额下降47.74%，主要原因是公司通过验收的政府补助项目结转至其他收益所致。
（二）利润项目分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减幅度(%) |
| 财务费用 | 25,381.56 | 5,249.28 | 20,132.28 | 383.52 |
| 其他收益 | 13,615.80 | 10,145.22 | 3,470.59 | 34.21 |
| 投资收益 | 147,270.69 | 386,521.58 | -239,250.89 | -61.90 |
| 公允价值变动损益 | 490.33 | 908.93 | -418.60 | -46.05 |
| 信用减值损失 | -3,513.75 | -7,682.41 | 4,168.66 | -54.26 |
| 资产减值损失 | 784.29 | 2,181.02 | -1,396.73 | -64.04 |
| 资产处置收益 | -92.11 | -1,473.93 | 1,381.81 | 93.75 |
| 营业外收入 | 19,902.93 | 2,120.82 | 17,782.11 | 838.45 |
| 营业外支出 | 4,708.12 | 11,374.67 | -6,666.55 | -58.61 |
| 所得税费用 | 2,566.92 | 11,063.29 | -8,496.37 | -76.80 |
| 净利润 | 260,818.99 | 520,219.25 | -259,400.26 | -49.86 |
| 归母净利润 | 209,199.64 | 425,093.18 | -215,893.53 | -50.79 |
变动情况说明：
（1）财务费用本期发生额较上年同期发生额上升383.52%，主要原因是公司本期持续增加资本性投入，银行贷款余额大幅增加，加上美元持续加息，使得利息费用支出增加，以及汇兑损失所致。
（2）其他收益本期发生额较上年同期发生额上升34.21%，主要原因是公司本期验收的政府补助结转所致。
（3）投资收益本期发生额较上年同期发生额下降61.90%，主要原因是本期
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公司对联营企业蓝科锂业确认的投资收益下降所致。
（4）公允价值变动损益本期发生额较上年同期发生额下降46.05%，主要原因是公司本期受汇率变动影响所致。
（5）信用减值损失本期发生额较上年同期发生额减少54.26%，主要原因是公司上年同期计提的应收账款坏账损失较多所致。
（6）资产减值损失本期发生额较上年同期发生额下降64.04%，主要原因是子公司沈阳科达洁能以前年度计提的增值税留抵税额减值于上年同期转回所致。
（7）资产处置收益本期发生额较上年同期发生额增长93.75%，主要原因是子公司宁夏科行上年同期处理固定资产产生的损失，而本期没有大额的固定资产处置所致。
（8）营业外收入本期发生额较上年同期发生额增长838.45%，主要原因是根据中华人民共和国最高人民法院出具的《民事判决书》（（2021）最高法知民终1031号）和广东省高级人民法院出具的《民事判决书》（（2022）粤民终4265号）诉讼判决结果，公司将以前年度计提的预计负债于本期转回所致。
（9）营业外支出本期发生额较上年同期发生额下降58.61%，主要原因是去年同期公司计提的科达锂业诉讼预计负债较大所致。
（10）所得税费用本期发生额较上年同期发生额下降76.80%，主要原因是公司本期利润下降以及确认部分递延所得税资产所致。
（11）净利润本期发生额较上年同期发生额下降49.86%，主要原因是本期公司对联营企业蓝科锂业确认的投资收益下降所致。
（12）归母净利润本期发生额较上年同期发生额下降50.79%主要原因是本期公司对联营企业蓝科锂业确认的投资收益下降所致。
（三）现金流项目分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 收到的税费返还 | 16,076.85 | 39,472.99 | -23,396.14 | -59.27 |
| 收到的其它与经营活动有关的现金 | 28,044.49 | 19,193.15 | 8,851.33 | 46.12 |
| 收回投资所收到的现金 | 231.17 | 822.00 | -590.83 | -71.88 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 145,275.82 | 296,800.85 | -151,525.03 | -51.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 | 742.51 | 8,150.93 | -7,408.42 | -90.89 |
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| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 3,665.45 | -3,665.45 | -100.00 | |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | 302,936.68 | 51,595.08 | 251,341.59 | 487.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金 | 154,462.98 | 99,344.20 | 55,118.78 | 55.48 |
| 投资所支付的现金 | 152,278.56 | 15,000.00 | 137,278.56 | 915.19 |
| 吸收投资所收到的现金 | 33,012.50 | 131,932.67 | -98,920.17 | -74.98 |
| 借款所收到的现金 | 474,278.08 | 269,798.51 | 204,479.57 | 75.79 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 195,452.81 | 62,485.28 | 132,967.53 | 212.80 |
变动情况说明：
（1）收到的税费返还本期发生额较上年同期发生额下降59.27%，主要原因是公司本期收到的出口退税和留抵退税下降所致。
（2）收到的其他与经营活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额增长
46.12%，主要原因是本期法院解冻公司资金8,596万元以及利息收入增长所致。
（3）收回投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额下降71.88%，主要原因是公司上年同期处置联营企业中创清源收回的现金所致。
（4）取得投资收益所收到的现金本期发生额较上年同期发生额下降
51.05%，主要原因是公司取得联营企业蓝科锂业分红款减少所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期发生额较上年同期发生额下降90.89%，主要原因是子公司沈阳科达上年同期处置资产收回的现金较多所致。
（6）处置子公司及其他营业单位收回的现金净额本期发生额较上年同期发生额下降100.00%，主要原因是公司上年同期处置子公司卓力泰收回的现金所致。
（7）收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额增长
487.14%，主要原因是公司本期到期赎回的理财产品较多所致。
（8）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长55.48%，主要原因是公司持续加大资产投资，在子公司福建科达新能源、Keda加纳、佛山科达装备及恒力泰科技支付的工程设备款增加所致。
（9）投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长915.19%，主要原因是公司本期参与设立产业投资基金嘉兴科达金弘基金所致。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年度财务决算报告
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（10）吸收投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额下降74.98%，主要原因是上年同期公司发行GDR募集资金所致。
（11）借款所收到的现金本期发生额较上年同期发生额增长75.79%，主要原因是公司本期持续战略规划进行资本投入，通过银行取得的贷款增多所致。
（12）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长212.80%，主要原因是公司本期分红较上年同期增长所致。
（13）子公司支付给少数股东的股利、利润本期发生额较上年同期发生额增长120.46%，主要原因是子公司青海威力、Tilemaster本期分红所致。
（四）主要财务指标
单位：万元人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 增减率(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 969,563.98 | 1,115,719.66 | -13.10 | 979,667.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 209,199.64 | 425,093.18 | -50.79 | 100,575.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 187,875.40 | 421,286.85 | -55.40 | 95,215.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,083.20 | 99,741.06 | -26.73 | 128,761.70 |
| 2023年末 | 2022年末 | 增减率（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,139,844.17 | 1,138,847.95 | 0.09 | 685,171.89 |
| 总资产 | 2,360,417.18 | 2,115,242.31 | 11.59 | 1,612,334.43 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减率(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.095 | 2.229 | -50.87 | 0.534 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.095 | 2.229 | -50.87 | 0.534 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.984 | 2.209 | -55.45 | 0.505 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.42 | 46.73 | -28.31 | 15.80 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.54 | 46.31 | -29.77 | 14.96 |
三、年度财务分析
（一）资产负债状况
公司2023年末资产总额为236.04亿元，比上年末增加24.52亿元，其中固定资产增加9.00亿元，在建工程增加7.56亿元、其他应收款增加4.39亿元，存货增加4.26亿元，另货币资金减少11.95亿元。2023年末负债总额为99.17亿元，比上年末增加20.96亿元，其中长期借款增加19.08亿元，合同负债增加3.19亿
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年度财务决算报告
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元，应付账款增加3.10亿元，一年内到期的非流动负债增加3.10亿元，另短期借款减少4.34亿元。在2023年，公司按战略规划持续对海外建材、陶瓷机械、锂电材料及装备领域的资本性投入，资产规模稳步增长，重点体现在固定资产、在建工程等生产经营类厂房与设备的投资增长上。公司的资产负债率为42.01%，通过多种方式筹集资金，银行融资是其中一个重要的渠道，公司与众多主流银行建立良好而长期的合作关系，基于项目类的长期借款支撑公司的产能拓展，为经营业绩的提升提供稳定的资金支持。
（二）偿债能力分析
2023年末资产负债率为42.01%，比上年末上升5.04个百分点，主要原因是海外建材领域进入投资快速增长、产能迅速提升的阶段，同时也带来更多的资金需求，故公司长期贷款规模相应增长所致。2023年流动比率为1.83、速动比率
1.26，虽相应比率较2022年有所下降，但依然处于稳健水平。公司长期资本负债率为20.32%，产权比率为0.72，公司资本结构亦较为稳健，偿债能力健康。
（三）发展能力分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增长率(%) |
| 营业收入 | 969,563.98 | 1,115,719.66 | -13.10 |
| 营业成本 | 686,026.06 | 787,159.01 | -12.85 |
| 毛利率（%） | 29.24% | 29.45% | -0.20 |
| 净利润 | 260,818.99 | 520,219.25 | -49.86 |
| 归母净利润 | 209,199.64 | 425,093.18 | -50.79 |
（1）营业收入方面：2023年度公司实现营业收入96.96亿元，同比下降
13.10%。其中：建材机械装备实现营业收入44.77亿元，同比下降20.16%，主要原因是受国内房地产市场不景气以及全球经济增速放缓影响；海外建筑陶瓷板块业务实现营业收入36.55亿元，同比增长11.59%，得益于非洲建材板块业务持续增长，并在本期进一步释放产能影响所致；锂电材料板块业务实现营业收入
7.40亿元，同比下降38.85%，主要是由于锂电材料国内产能饱和，产品销售价格持续下降以及碳酸锂贸易收入减少所致。海外收入方面，公司海外销售收入
58.14亿元，同比下降6.23%，主要是建材机械海外销售下降影响，海外销售收入占公司整体收入的比重为60.01%，比重同比提升4.39个百分点。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年度财务决算报告
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（2）毛利率方面：2023年公司综合毛利率为29.24%，同比下降0.2个百分点，主要原因是海外建筑陶瓷及锂电材料销售毛利率下降所致。疫情解除后随着海运限制的解除及运输成本的降低，叠加当地同行竞争，海外建筑陶瓷市场竞争加剧，销售价格有所下降，导致海外建筑陶瓷销售毛利率较上年同期下降7.63个百分点。同时，受国内锂电材料行业景气度下降影响，锂电材料市场竞争加剧，销售价格大幅回落，导致公司锂电材料销售毛利率较上年同期下降7.3个百分点。同时，占营收46%的建材机械板块，毛利率平稳增长，从去年同期的26%上升为28.39%，得益于公司“国际化”战略下，出口比例进一步提升，同时也受益于汇率的波动，带来较好的板块整体毛利率。
（3）净利润方面：2023年度公司实现净利润26.08亿，同比下降49.86%；实现归母净利润20.92亿，同比下降50.79%，主要原因在于：
①报告期内，蓝科锂业产销量虽同比实现较好增长，但碳酸锂市场终端价格从报告期初约50万元/吨持续下跌，于报告期末跌破10万元/吨，随着碳酸锂价格的剧烈波动，蓝科锂业实现的业绩较上年同期大幅减少约62.5%，导致其对公司归属于上市公司股东净利润贡献与上年同比减少约21.56亿元。
②受全球经济增速放缓、竞争加剧、国内房地产市场整体行业影响、锂电材料市场价格下降及汇率波动等众多因素影响，公司海外建筑陶瓷、建材机械业务及锂电材料业务净利润均有不同程度的下滑。
（四）现金流量表分析
（1）2023年公司经营活动产生现金流净额为7.31亿元，同比减少2.67亿元，主要原因是本期公司销售规模下降以及公司收到的出口退税金额下降所致。
（2）投资活动产生现金流量净额为-7.54亿元，同比减少15.40亿元，主要原因是上年同期取得联营企业蓝科锂业的现金分红款较多以及本期公司参与设立投资基金嘉兴科达金弘基金支付的现金所致。
（3）筹资活动产生现金流量净额为-3.51亿元，同比减少5.66亿元，主要原因是本期上市公司向股东分红13.04亿元以及上年同期公司发行GDR收到募集资金所致。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年度利润分配方案
第29页，共66页
议案五：
2023年度利润分配方案经中喜会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,091,996,449.37元，母公司净利润为4,354,958,632.71元，母公司期末累计可分配利润为3,965,167,523.51元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为60,563,442股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,887,856,487股，以此计算合计拟派发现金红利622,992,640.71元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为29.78%。
公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币338,502,489.53元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计961,495,130.24元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
45.96%。
公司已于2024年3月26日披露《关于2023年度利润分配方案的公告》，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 2023年年度报告及摘要
第30页，共66页
议案六：
2023年年度报告及摘要
具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告及摘要》。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
第31页，共66页
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年11月28日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室首席合伙人：张增刚截止2023年末，中喜会计师事务所合伙人数量为86人，注册会计师为379人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为247人。中喜会计师事务所2023年度收入总额为37,578.08万元，其中审计业务收入30,825.51万元，证券业务收入12,391.31万元（注：前述数据未经审计）。2023年度中喜会计师事务所共承办39家上市公司审计业务，164家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）化学原料及化学制品制造业；（4）房地产业；（5）互联网和相关服务业。2023年度上市公司审计收费总额为7,052.11万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共11家。
2、投资者保护能力
2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8,500万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
第32页，共66页
次和自律监管措施1次；2名从业人员因执业行为受到行政处罚1次，20名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到自律监管措施1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年起成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。
签字注册会计师：苏胜男，从事审计服务工作年限为12年，2016年起成为注册会计师，2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，近三年复核了上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告8家。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为180万元、内控审计费用为70万元，合计250万元。
2024年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为165万元、内部控制审计报酬为60万元，合计225万元，较上一期审计费用同比合计减少25万元，同比减少10%。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
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公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
第34页，共66页
议案八：
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、公司为全资子公司佛山市科达机电有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过4,500万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、公司为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、公司为控股子公司Tilemaster investment limited（以下简称“Tilemaster”）向中国进出口银行广东省分行合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，Tilemaster的股东森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）或其关联方将以其持有的Tilemaster股权质押给我公司或控股子公司。
4、公司为全资子公司科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）向汇丰银行（中国）有限公司（含其分支机构）申请合计不超过等值3,700万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、公司为全资子公司科裕国际向星展银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、公司为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请合计不超
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
第35页，共66页
过17,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
7、公司为全资子公司科裕国际向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
8、公司为全资子公司科裕国际向创兴银行有限公司佛山支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司向恒比银行苏黎世（香港）有限公司申请合计不超过等值3,500万人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
10、就全资子公司广东信成融资租赁有限公司、安徽信成融资租赁有限公司分别向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过50,000万元人民币综合授信额度，公司合计提供不超过50,000万元人民币保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
11、公司为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过4,950万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
12、公司为控股子公司安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,100万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
13、公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
第36页，共66页
请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
14、公司为全资子公司安徽科达新能源装备有限公司向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过4,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过13个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
15、公司为全资子公司广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东新能源装备”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
16、公司为全资子公司广东新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
17、公司、安徽启联新能源科技有限公司（以下简称“安徽启联”，持有安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司（以下简称“安徽科达华东”）49%股权）、安徽启联控股股东朱红军及其配偶，共同为控股子公司安徽科达华东向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司申请不超过700万元人民币综合授信额度提供保证担保，其中公司按照股权比例担保357万元，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
18、控股子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）
为其全资子公司安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽科达新材料”）向中国建设银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
19、控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源材料有限公司（以下简称“重庆科达新能源”）向中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
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行申请合计不超过30,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过10年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
20、控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国光大银行股份有限公司重庆分行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
21、控股子公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“广东科达液压”）为其全资子公司安徽科达液压技术有限公司（以下简称“安徽科达液压”）向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过16,000万元人民币贷款提供保证担保，其中广东科达液压为安徽科达液压提供担保最高15,220万元，贷款期限不超过6年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
22、控股子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）为其全资子公司特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）向南洋商业银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
23、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
24、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
25、同意控股子公司Tilemaster为其全资子公司Keda (Tanzania) CeramicsCompany Limited（以下简称“Keda坦桑尼亚”）向STANDARD BANK(MAURITIUS) LIMITED申请合计不超过424.50万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后
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一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
| 序号 | 被担保单位 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 佛山市科达机电有限公司 | 91440606MA51BFQE8A | 2018年2月6日 | 广东省佛山市顺德区伦教街道新塘村世龙集约工业区世龙大道西路3号之1 | 何卫东 | 建筑陶瓷装备生产、销售、研发 |
| 2 | 佛山市德力泰科技有限公司 | 91440607MA4UNRGA45 | 2016年4月21日 | 佛山市三水区乐平镇宏业大道12号2座 | 吴俊良 | 建筑陶瓷装备生产、销售、研发 |
| 3 | Tilemaster investment limited | - | 2020年3月2日 | Level 5 Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebene, Mauritius | - | 投资及商品批发贸易等 |
| 4 | 科裕国际（香港）有限公司 | - | 2019年9月17日 | RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL | - | 进出口贸易相关业务 |
| 5 | 信成国际（香港）有限公司 | - | 2013年12月20日 | RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG | - | 进出口贸易相关业务 |
| 6 | 广东信成融资租赁有限公司 | 9144060668868055XK | 2009年6月9日 | 佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会广隆工业园区兴隆十路12号之二 | 王钢 | 融资租赁、租赁业务（不含金融租赁） |
| 7 | 安徽信成融资租赁有限公司 | 913405005563144868 | 2010年5月31日 | 马鞍山经济技术开发区湖西南路2659号 | 王钢 | 融资租赁、租赁业务 |
| 8 | 安徽科达洁能股份有限公司 | 91340500661503967A | 2007年4月28日 | 安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号 | 李挺 | 清洁能源机械装备的研制、开发与制造、销售 |
| 9 | 安徽科达新能源装备有限公司 | 91340500MA8NDDRN9J | 2021年11月11日 | 马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号 | 李挺 | 锂电材料装备生产、销售、研发 |
| 10 | 广东科达新能源装备有限公司 | 91440606MABMRNAQ3D | 2022年5月30日 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号之二 | 陈水福 | 锂电材料装备生产、销售、研发 |
| 11 | 安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司 | 91340500MA2MUTTP26 | 2016年4月27日 | 马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段555号 | 朱红军 | 道路旅客运输经营，汽车租赁等 |
| 12 | 安徽科达新材料有限公司 | 91340521355187820D | 2015年8月27日 | 安徽省马鞍山市当涂经济开发区 | 付健 | 锂离子电池负极材料的研发、生产 |
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| 13 | 重庆科达新能源材料有限公司 | 91500151MAC5G48E7T | 2023年1月9日 | 重庆市铜梁区金龙大道505号 | 傅国光 | 石墨及碳素制品制造、销售 |
| 14 | 安徽科达液压技术有限公司 | 91340500MA8PB2FW7D | 2022年8月8日 | 马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号 | 杨军 | 液压动力机械生产、销售、研发 |
| 15 | 特福（广州）家居有限公司 | 91440106MAD81GDF2X | 2023年12月20日 | 广州市天河区天河北路233号4207房 | 沈延昌 | 非金属矿及制品、家居用品销售；进出口贸易 |
| 16 | Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited | - | 2016年1月15日 | A5, PLOT NO.3 UBUNGO BUSINESS PARK, UBUNGO, DAR ES SALAAM, TANZANIA | - | 建筑陶瓷及其他建筑材料的设计、生产、销售 |
备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。
2、被担保人股东情况及主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 公司持有比例 | 注册资本 （万元） | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年度 （经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 1 | 佛山市科达机电有限公司 | 100.00% | 27,334 | 106,345.65 | 47,842.43 | 81,095.50 | 10,594.91 |
| 2 | 佛山市德力泰科技有限公司 | 100.00% | 10,000 | 65,606.60 | 23,891.15 | 68,832.25 | 9,932.12 |
| 3 | Tilemaster investment limited | 51.00% | 9,763.20万美元 | 390,802.73 | 214,130.19 | - | 188,409.03 |
| 4 | 科裕国际（香港）有限公司 | 100.00% | 6,000万美元 | 154,441.45 | 42,671.55 | 28,515.72 | 675.52 |
| 5 | 信成国际（香港）有限公司 | 100.00% | 2,000万美元 | 64,392.91 | 19,163.08 | 67,073.20 | 57.69 |
| 6 | 广东信成融资租赁有限公司 | 100.00% | 2,700万美元 | 33,789.65 | 21,581.10 | 2,022.39 | 1,170.88 |
| 7 | 安徽信成融资租赁有限公司 | 100.00% | 3,500万美元 | 39,535.50 | 28,948.53 | 2,567.82 | 916.19 |
| 8 | 安徽科达洁能股份有限公司 | 97.37% | 4,460 | 98,796.24 | 53,258.85 | 29,326.63 | 2,313.92 |
| 9 | 安徽科达新能源装备有限公司 | 100.00% | 7,000 | 27,276.42 | 7,192.56 | 9,577.50 | 542.52 |
| 10 | 广东科达新能源装备有限公司 | 100.00% | 5,000 | 13,342.37 | 3,559.16 | 1,236.58 | -792.08 |
| 11 | 安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司 | 51.00% | 1,000 | 3,822.85 | 1,556.61 | 3,105.35 | 518.12 |
| 12 | 安徽科达新材料有限公司 | 57.23% | 40,000 | 65,587.28 | 31,818.54 | 46,601.93 | -582.46 |
| 13 | 重庆科达新能源材料有限公司 | 57.23% | 18,000 | 23,108.58 | 13,306.48 | - | -93.52 |
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| 14 | 安徽科达液压技术有限公司 | 44.08% | 3,000 | 2,974.86 | 2,965.18 | - | -18.64 |
| 15 | 特福（广州）家居有限公司 | 51.00% | 1,000 | 999.98 | 999.98 | - | -0.02 |
| 16 | Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited | 51.00% | 1,000万美元 | 80,113.14 | 11,818.65 | 53,626.16 | 15,900.90 |
3、影响被担保人偿债能力的重大诉讼
2021年3月25日至3月26日，公司及控股子公司收到南京中院送达的4份《应诉通知书》等法律文书，江苏新世纪江南环保股份有限公司（以下简称“江南环保”）以子公司江苏科行环保股份有限公司、安徽科达洁能、公司及相关方侵害技术秘密为由向法院提起4项诉讼。经江南环保两次向法院申请撤回4项诉讼并重新提起诉讼，及变更其诉讼请求后，上述相关案件涉及的金额变更为11,763.76万元，当前上述案件尚在审理中，暂未产生一审判决。除安徽科达洁能外，其他被担保的子公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项；本次被担保方均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司对子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。针对公司对于控股子公司的担保，控股子公司Tilemaster的股东森大集团或其关联方将提供以其持有的Tilemaster股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展、生产运营及项目建设等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中子公司科裕国际、信成国际、Keda坦桑尼亚、安徽新能源装备、广东新能源装备的资产负债率处于较高水平。
本次对科裕国际、信成国际的担保分别是对原担保额度的到期续转，或基于未来海外业务规模的扩张，合理调增部分银行的授信担保金额，有助于支持海外贸易及项目拓展的资金需求。本次对Keda坦桑尼亚担保用于开具天然气保函，有利于该公司生产经营，Keda坦桑尼亚盈利能力较强，财务风险可控。子公司安徽新能源装备、广东新能源装备主要开展锂电材料装备业务，因其收入确认采用终验法，受工程项目周期较长等因素影响，其资产负债率处于较高水平，本次
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授信担保主要用于满足其日常银行承兑、保函开具、流动资金贷款等正常业务，有利于其稳定经营。
此外，因负极材料市场价格持续下滑，产品毛利率下降以及存货减值影响，子公司安徽科达新材料在2023年度发生亏损。本次授信及担保主要是为了满足公司业务增长需求，安徽科达新材料2023年公司营业收入较2022年增长
33.68%；2024年其将持续继续开拓市场，提高市场份额。本次新增授信将主要用于满足公司的银行承兑开具、流动资金贷款等正常业务，有利于公司的业务发展和稳定经营。此外，重庆科达新能源为公司于2023年新设立的子公司，目前处于项目建设期，暂未开展生产经营。
其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2024年3月26日，公司及控股子公司对外担保总额为742,775.19万元，公司对控股子公司提供的担保总额为639,728.73万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为65.16%、56.12%。截至2024年2月29日，公司及控股子公司实际对外担保余额为245,935.58万元，公司对控股子公司提供的担保余额为245,896.33万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为
21.58%、21.57%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
以上，请各位股东审议。
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议案九：
关于公司及子公司日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2024年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品34,756.17万元，销售建材产品及原料等60,484.98万元，接受关联人提供劳务9,390.23万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务7,455.00万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂20,000.00万元，向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）采购墨水、色釉料20,000.00万元，向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司（以下简称“陶瓷研究所”）采购陶瓷辊棒等配件8,000.00万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 交易 主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生金额 | 2023年度1-11月实际签订合同金额 | 预计金额与实际签订合同金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 105,700.00 | 90,084.07 | 个别筹建项目进度推迟，采购相应放缓 |
| 向关联人销售产品、商品 | 95,616.00 | 82,609.45 | 当地瓷砖供应增加，市场销售价格较前期有所回落 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 35,260.00 | 38,372.84 | |||
| 合计 | 236,576.00 | 211,066.36 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 宏宇集团旗下子公司 | 4,010.00 | 543.99 | 国内陶机下游市场景气度下降 |
| 公司子公司 | 向关联人购买原材料 | 蓝科锂业 | 40,000.00 | 4,800.00 | 受市场行情影响，市场价格波动较大，采购数量亦比原计划大幅减少 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 国瓷康立泰及其子公司 | 11,025.15 | 8,260.24 | 海外墨水、色釉料业务处于开拓中的阶段 |
| 公司子公司 | 向关联人购买原材料 | 漳州巨铭 | 500.00 | 480.87 | |
| 向关联人销售原材料 | 700.00 | - | |||
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| 向关联人提供劳务 | 3,010.00 | 2,920.18 | ||
| 合计 | 4,210.00 | 3,401.05 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2023年1-11月实际签订合同金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 34,756.17 | 90,084.07 | 随着公司海外建材业务规模的增长，公司正逐步完善合资公司独立的采购、销售渠道，调整优化组织管理架构，因此未来与关联方的业务往来将相应逐步减少 |
| 向关联人销售产品、商品 | 60,484.98 | 82,609.45 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 9,390.23 | 38,372.84 | |||
| 合计 | 104,631.38 | 211,066.36 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 宏宇集团旗下子公司 | 7,455.00 | 543.99 | 预计相关设备需求，且预计将为其提供光伏电站能源管理服务 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 蓝科锂业 | 20,000.00 | 4,800.00 | 在市场趋稳情形下，预计下游客户采购意愿增强 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 国瓷康立泰 | 20,000.00 | 8,260.24 | 随着海外陶瓷墨水、色釉料业务的开拓，预计向关联方采购的需求增加 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 陶瓷研究所 | 8,000.00 | 5,585.94 | |
注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，广州森大和森大集团及其子公司、宏宇集团旗下子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。国瓷康立泰和陶瓷研究所分别于2023年7月10日、2023年5月8日新增成为公司关联方，因此此后公司子公司与其相关交易为关联交易。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2023年实际确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
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成立日期：2004年2月23日注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室法定代表人：周仁伟注册资本：6,956.2956万元人民币经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好股权结构：
沈延昌
珠海森柏恒益企业管理合伙企业（有限合伙）
杨艳娟
珠海森大企业管理合伙
企业（有限合伙）
广州市森大贸易有限公司
32.4558%9.9273% 40.3318% 17.2851%
2、森大集团有限公司
企业编号：2874835成立日期：2019年9月18日注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHARTROAD, WAN CHAI, HONG KONG
董事：沈延昌注册资本：12,631万港元经营范围：投资及商品批发贸易等资信状况：良好股权结构：
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SUNDAHOLDINGLIMITED
沈延昌杨艳娟
SENBAI
HENYILIMITED
61.36%38.64%
51%49%
森大集团有限公司
3、广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891成立日期：1997年6月23日注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一法定代表人：梁桐灿注册资本：100,000万元人民币经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资信状况：良好股权结构：
梁桐灿
广东宏宇集团有限公司
欧明媚广州市瑞康置业投资
有限公司90%
90%
10%
欧明媚10%
4、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
统一社会信用代码：91630000781439859F
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成立日期：2007年3月22日注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗法定代表人：张成胜注册资本：51,797.0554万元人民币经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资信状况：良好股权结构：
科达制造股份有限公司
青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
17.86%
100.00%
33.56%
53.62%
青海威力新能源
材料有限公司
青海盐湖科技开发有限公司广东科达锂业
有限公司
10.78%37.80%
青海盐湖工业
股份有限公司
100.00%
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年9月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 935,930.80 | 560,411.08 |
| 负债总额 | 158,312.96 | 106,277.39 |
| 净资产 | 777,617.84 | 454,133.69 |
| 资产负债率 | 16.92% | 18.96% |
| 2023年1-9月 （经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 551,110.21 | 1,149,484.31 |
| 净利润 | 321,719.09 | 791,612.68 |
5、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913705000897963311
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成立日期：2014年1月3日注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室法定代表人：霍希云注册资本：10,000万元人民币经营范围：陶瓷墨水生产、销售；陶瓷色料、陶瓷釉料、3D打印材料的销售；自营或代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。资信状况：良好股权结构：
山东国瓷康立泰新材料科技
有限公司
科达制造股份有限公司山东国瓷功能材料股份有限公司
60%40%
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 95,742.76 | 91,603.04 |
| 负债总额 | 27,289.25 | 34,048.51 |
| 净资产 | 68,453.52 | 57,554.52 |
| 资产负债率 | 28.50% | 37.17% |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 84,223.78 | 101,396.97 |
| 净利润 | 10,898.99 | 6,836.56 |
6、广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440600669859415R成立日期：2007年12月21日注册地址：佛山市禅城区榴苑路18号法定代表人：冯斌
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注册资本：8,535.7894万元人民币经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。资信状况：良好股权结构：
广东佛山市陶瓷研究所控股集团
股份有限公司
佛山市金刚投资管理有限公司
佛山金刚企业集团
有限公司
17.72%
51.00%
26.48%
广东宏宇集团
有限公司
15.69%
其他9位股东
40.11%
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 104,082.42 | 93,079.28 |
| 负债总额 | 57,500.58 | 53,545.52 |
| 净资产 | 46,581.84 | 39,533.76 |
| 资产负债率 | 55.24% | 57.53% |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 53,194.12 | 86,123.88 |
| 净利润 | 348.08 | 1,745.58 |
（二）关联关系
| 关联方名称 | 与公司关系 | 符合的规定情形 |
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
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| 广州森大、森大集团及其子公司 | 公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，为森大集团董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
| 宏宇集团旗下子公司 | 持有公司5%以上股份的股东梁桐灿为宏宇集团实际控制人 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项、第6.3.3条第一款第三项 |
| 蓝科锂业 | 为公司重要参股公司，公司间接持股43.58%，目前公司董事张仲华、董事会秘书及副总裁李跃进担任蓝科锂业董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
| 国瓷康立泰 | 公司董事、总经理杨学先以及副总裁、董事会秘书李跃进为参股公司国瓷康立泰董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
| 陶瓷研究所 | 公司董事陈旭伟为陶瓷研究所董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务及合同能源管理业务；公司子公司与蓝科锂业之间的碳酸锂采购往来业务，与国瓷康立泰之间的墨水、色釉料采购往来，与陶瓷研究所之间的陶瓷棍棒等采购往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照成本加成、市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
截至2023年第三季度末，公司与森大集团已于非洲5国合资运营6个生产基地，拥有17条建筑陶瓷生产线、1条洁具生产线，以及多个筹建中的建材项目。森大集团为多年在非洲、南美洲开展业务的国际贸易商之一，拥有丰富的人
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力资源及成熟的采购、销售渠道，前期公司及子公司利用其渠道有助于推动合资公司的建设、新项目产能的放量及成本优化，促进资源的合理配置与合作共赢。随着公司海外建材业务规模的提升，公司正逐步完善合资公司的采购、销售渠道，调整优化组织管理架构并提升团队运营能力，因此未来公司及子公司与森大集团的关联交易将逐步减少。公司第一大股东梁桐灿（目前持股19.22%）控制的宏宇集团旗下陶瓷及新能源企业为公司陶瓷机械及锂电装备业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来；同时，公司智慧能源业务能为其提供分布式屋顶光伏电站能源管理服务，均属于正常的商业行为。2023年公司收购了国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业国瓷康立泰40%股权，后续将通过公司自身成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展，培育业务增长点。2017年，公司亦收购蓝科锂业43.58%股权，并形成碳酸锂加工贸易的业务布局；而陶瓷棍棒等配件是公司生产窑炉等机械设备的必需品，因此公司子公司在生产经营中与相关方产生了日常贸易等方面的合作。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计2024年日常关联交易为公司及子公司日常经营活动所需要的正常业务往来，是以经济效益最大化、经营效率最优化为基础所作出的市场化选择，能够促进交易双方优势互补和资源合理配置。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易公平、公正、公开，采用市场价格或成本加成的定价方式确定交易价格，结算时间和方式符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案
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议案十：
关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，具体内容详见附件。
以上，请各位股东审议。
附件：《股东分红回报规划（2024年-2026年）》
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案
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科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）
为完善和健全科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“股东分红回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部经济及金融环境、公司实际情况、经营发展规划等基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的股东分红回报规划应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，综合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。
三、股东分红回报规划具体政策
（一）利润分配的方式和顺序
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。
在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采
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用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
发生下述特殊情形的，公司可以不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司当年末资产负债率高于70%；
3、公司当年经营性现金流净额为负；
4、法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（二）现金分红的比例和条件
在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土
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地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的相关决策机制
1、公司利润分配政策和具体方案由董事会制定及修改，并在半数以上董事审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和中小投资者的意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）既定利润分配政策的调整
1、公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
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2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，确有必要调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
4、公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录。
5、公司对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、信息披露
公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对规则要求的事项进行专项说明。若公司利润分配具体方案属于监管部门规定的特殊情形时，公司将根据相关规定要求在利润分配相关公告中详细披露所要求披露的事项。
五、股东分红回报规划的制定程序及周期
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在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东分红回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。
六、本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
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议案十一：
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案
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议案十二：
关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于公司非独立董事薪酬方案的议案
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议案十三：
关于公司非独立董事薪酬方案的议案为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司非独立董事薪酬方案拟定如下：
在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于公司监事薪酬方案的议案
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议案十四：
关于公司监事薪酬方案的议案结合行业特点和公司实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事薪酬方案拟定如下：
监事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于修订<独立董事工作制度>的议案
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议案十五：
关于修订<独立董事工作制度>的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于修订<关联交易制度>的议案
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议案十六：
关于修订<关联交易制度>的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易制度》
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于修订<募集资金管理办法>的议案
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议案十七：
关于修订<募集资金管理办法>的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于变更部分回购股份用途并注销的议案
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议案十八：
关于变更部分回购股份用途并注销的议案
一、前期回购股份的基本情况
公司于2022年8月23日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元且不高于人民币5亿元，回购股份价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为2022年8月24日至2023年8月23日，回购的股份将全部用于实施员工持股计划及/或股权激励。
截至2022年12月1日，公司已完成该次回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份30,563,538股，占公司当前总股本的比例为1.57%，支付的总金额为人民币499,955,204.44元（不含印花税、佣金等交易费用）。截至目前，上述股份尚留存于公司回购专用证券账户，未用于实施员工持股计划及/或股权激励。
二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
2024年4月25日，公司收到持有公司5.07%股份的股东边程先生提交的《关于向科达制造股份有限公司2023年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程先生提议公司变更部分已回购股份的用途，对于公司在2022年所回购的30,563,538股，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。基于此，股东边程先生提请公司董事会在公司2023年年度股东大会议程中增加变更部分回购股份用途并注销的有关议案。
根据股东上述临时提案，综合考虑公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2022年回购股份方案中已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的30,563,538股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，2022年回购股份方案中其他内容不存在变更。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 拟注销股份 | 本次变动后 |
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于变更部分回购股份用途并注销的议案
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| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 0 | 0.00 | - | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,948,419,929 | 100.00 | 30,563,538 | 1,917,856,391 | 100.00 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 60,563,442 | 3.11 | 30,563,538 | 29,999,904 | 1.56 |
| 三、股份总数 | 1,948,419,929 | 100.00 | 30,563,538 | 1,917,856,391 | 100.00 |
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途后，公司将对30,563,538股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.57%，注销完成后公司总股本将由1,948,419,929股减少为1,917,856,391股，注册资本将由1,948,419,929元减少为1,917,856,391元。
本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
五、本次变更部分回购股份用途并注销的审议程序
公司于2024年4月26日召开了第八届董事会第二十九次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。
以上，请各位股东审议。
科达制造2023年年度股东大会会议资料 关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
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议案十九：
关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
一、公司注册资本变更情况
公司拟将前期已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对30,563,538股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，本次注销完成后公司总股本将由1,948,419,929股减少为1,917,856,391股，注册资本将由1,948,419,929元减少为1,917,856,391元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,948,419,929元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,917,856,391元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,948,419,929股，公司的股本结构为：普通股1,948,419,929股。 | 第二十条 公司股份总数为1,917,856,391股，公司的股本结构为：普通股1,917,856,391股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上，请各位股东审议。