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111MA-ZD(7)
股东会议事规则
(C版)
尚需提交公司股东会审议
第一章总则
第一条为规范山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《山东金麒麟股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的
个月内举行。临时股东会不定期召开。
第五条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六条出现《公司法》第一百一十三条或者《公司章程》规定应当召开临时股东会的情形，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东会；临时股东会不能在
个月内召开的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第二章股东会的召集
第七条股东会会议由董事会依《公司法》及《公司章程》的规定召集，董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当书面说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起
日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
日内未做出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十四条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应以书面形式提交或送达董事会。
第十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独持有或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第十六条召集人应当在年度股东会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。公司召开临时股东会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分载明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、会议召开方式和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)有权出席股东会股东的股权登记日；(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条发出召开股东会的通知后，除有不可抗力和其他意外事件等正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其正式委任的代理人签署；委托人为合伙企业的，应当加盖合伙企业印章由其正式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行合伙人或委派代表出席会议。执行合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，合伙企业的执行合伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，独立董事也应做出述职报告。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
以上通过。
第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；(六)对发行公司债券作出决议；(七)审议批准变更募集资金用途事项；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。公司下列对外担保行为(包括但不限于)，须在董事会审议通过后经股东会以普通决议审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过
％的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
％且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
(三)《公司章程》的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；(七)对《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更的；(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司拟与关联人达成的关联交易（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，须获得公司股东会获准后方可实施。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的：
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
％时，应当在该事实发生之日起
日内，向证券监管机构、
证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但证券监管机构规定的情形除外。
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
％后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但证券监管机构规定的情形除外。
该超过规定比例部分的股份在买入后的
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十八条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第三十九条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条持有公司3%以上股份的股东或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会审议，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东会审议。董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十一条股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十二条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(一)董事的提名方式和程序为：
公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人。(其中，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提出独立董事候选人)；
单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的15个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面通知并提交股东会选举。
(二)监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：
由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；
单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前
个工作日提交监事会，由监事会审核提名及
被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会书面通知并提交股东会选举；
由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。第四十三条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
监票人负责记录表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当
一并存档。由大会主持人当场宣布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章监管措施
第五十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对本公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第六十条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第六十二条本规则未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定相抵触的，应及时对本规则进行修订。
第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十四条《股东会议事规则》经股东会审议通过后生效。《股东会议事规则》为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同等法律效力。本规则由公司董事会负责解释。