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111MA-ZD(2)
独立董事工作制度
(C版)
尚需提交公司股东会审议
第一章总则
第一条为进一步完善山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》，参考《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。第五条独立董事原则上最多在
家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职条件第六条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本工作制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有
年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第七条独立董事必须保持独立性，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
％以上或者是公司前
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近
个月内曾经具有前
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
本条所称“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
本条所称“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并应无下列不良记录：
（一）最近
个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满
个月的；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的任职资格、其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性、履职能力和担任独立董事的任职资格、其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。且应
当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第十四条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起
日内完成补选。
第四章独立董事的特别职权
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。。独立董事行使前款第
项至第
项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
名及以上独立董事可以自行召集并推举
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第十八条、《管理办法》规定的第二十六条、第二十七条、第二十八条所涉董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与提名委员会职权事项进行审议和行使本工作制度第十七条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十五条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第五章独立董事年报工作制度
第二十六条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况及规范运作情况。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察并接受独立董事的监督，相关事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十七条公司财务负责人应在年审会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计
前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
第二十八条独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第二十九条在年审会计师进场后，独立董事应及时与年审会计师进行沟通,了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题,并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。
第三十条公司应在年度审计注册会计师出具初步审计意见后，根据独立董事的要求安排与年度审计注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，包括但不限于以下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第三十一条独立董事对年度报告公司的相关事项出具的独立意见详见本制度第二十条规定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第三十二条独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
第三十三条独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。
名或
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第三十四条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，且经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，由此发生的相关费用由公司承担。第三十五条独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性负责；无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十六条独立董事应严密关注年报编制过程中的信息保密情况，在年报公布前，不得以任何形式向外界泄露年报的内容，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规
行为的发生。
第三十七条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第六章独立董事的工作条件
第三十八条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
年。
名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
年。
第四十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十一条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。第四十二条独立董事行使职权时，公司公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销出席董事会、股东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十六条本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第四十七条本制度由股东会审议通过之日起正式生效并施行，修改时亦同。第四十八条本制度由公司董事会负责解释。