证券代码：688659 证券简称：元琛科技 公告编号：2024-020
安徽元琛环保科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《安徽元琛环保科技股份有限公司章程》进行修订。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体修订内容如下：
| 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、控股 股东及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否存在《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规 |
| 位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 | 范运作》第 4.2.2 条所 列情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二) 职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； (四) 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 2、监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 3、董事会、监事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立董事候选人； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 5、股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后 |
| 履行法定和本章程规定的职责。 | |
| 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第九十条 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的 董事： ... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的 董事： ... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。除前款所列情形 |
| 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在自前述事实发生之日起六十日内完成董事补选。 | |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ... (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ... (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 确定各专门委员会组成并制定工作细则； （十七）对公司因本章程规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司建立独立董事专门会议制度，定 |
| 期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百六十八条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一) 利润分配的形式：公司可以采 | 第一百六十八条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一) 利润分配的形式及原则：公司 |
| 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ... (五) 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损，不分配；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 ... （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 |
| 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | |
| 第一百六十九条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 第一百六十九条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起施行。 | 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。特此公告。
安徽元琛环保科技股份有限公司
董事会2024年4月26日