证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2024-006
博彦科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月15日以电话、电子邮件的方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长王斌先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
（一）关于《2023年度报告》及其摘要的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2023年度报告》和《博彦科技股份有限公司2023年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于《2023年度董事会工作报告》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2023年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分内容。
公司独立董事宋建波女士、伏军先生、陶伟先生提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于《2023年度总经理工作报告》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）关于《2023年度财务决算报告》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。
（五）关于2023年度利润分配预案的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润340,361,079.73元，提取10%法定盈余公积金34,036,107.97元，加年初未分配利润367,725,655.86元，减去本年度实际分配的现金股利119,344,879.10元，本年度可供分配的利润为554,705,748.52元。综合考虑公司业务发展并兼顾投资者持续回报等因素，拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本扣减公司回购专用账户中股份以及拟回购注销的限制性股票后的股份总数585,344,532股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
除上述限制性股票回购注销事项因素外，如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生其他变化的，公司将按照现金分红总额固定不变的原则，以股权登记日的总股本为基数调整分配比例。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）关于《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职
情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（八）关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事会认为本次计提相关信用减值损失及资产减值损失依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，董事会同意本次计提减值损失事项。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-010）。
（九）关于《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十）关于《2024年第一季度报告》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-011）。
（十一）关于会计政策变更的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）。
（十二）关于公司向中信银行北京分行申请综合授信的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据业务需要，董事会同意公司向中信银行股份有限公司北京分行申请金额不超过5,000万元人民币的综合授信，授信期限为1年。董事会授权公司法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
（十三）关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事张杨先生、王丽娜女士作为激励对象，对本议案进行回避表决。董事会同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权第二个行权期未满足行权条件的346.265万份股票期权进行注销。详见公司另行披露的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-013）。
（十四）关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事张杨先生、王丽娜女士作为激励对象，对本议案进行回避表决。
董事会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法规和规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。董事会同意回购注销本次已获授但不符合本次解除限售条件的限制性股票共计199.805万股。
详见公司另行披露的《关于变更部分回购股份用途并注销及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）关于变更部分回购股份用途并注销的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励情况、库存股情况等因素综合考量，董事会同意公司对417.1006万股剩余回购股份变更用途并予以注销。
详见公司另行披露的《关于变更部分回购股份用途并注销及回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。本议案需提交股东大会审议。
（十六）关于减少公司注册资本、增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。鉴于公司拟回购注销限制性股票合计199.805万股，同时拟注销回购股份
417.1006万股，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化，公司股本总额和注册资本由59,151.3588万股/元变更为58,534.4532万股/元。
同时，因公司业务拓展需要，拟增加公司经营范围：“市场营销策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业会员积分管理服务；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；大数据服务；物联网技术服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物联网设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；终端测试设备销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售；建设工程施工”（以工商部门最终核准为准）。
另外，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等相关法规修订情况，综上因素，董事会同意公司对《公司章程》及其附件相关条款进行修订更新。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司章程修正案》及《博彦科技股份有限公司章程》（2024年4月修订）。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据相关法律法规修订情况，公司对《博彦科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》进行修订和完善，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》（2024年4月修订）。
（十八）关于制定《独立董事工作制度》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规和
《博彦科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《博彦科技股份有限公司独立董事工作制度》，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事工作制度》（2024年4月）。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。为进一步完善公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据相关法律法规和《博彦科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《博彦科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（2024年4月）。
（二十）关于召开公司2023年度股东大会的议案
公司董事会提议于2024年5月17日召开公司2023年度股东大会。公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上进行述职。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
三、备查文件
博彦科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2024年4月27日