山东新华锦国际股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024年4月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等作用。
第二章 工作职责
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议定期或不定期召开，独立董事专门会议召集人认为有必要时或经半数以上独立董事提议可召开会议。会议原则上应于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息；紧急情况下，可随时通过电话或其他方式发出会议通知。独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。
第九条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。通知内容应当包含以下事项：
（一）会议召开的日期、时间、方式和地点；
（二）召集人和主持人姓名；
（三）事由和议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
山东新华锦国际股份有限公司 独立董事专门会议工作细则第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应当由委托人和被委托人签名，至少应包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。
第十三条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十五条 独立董事专门会议会议记录应当真实、准确、完整，并应包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）发表的结论性意见，对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；
（六）表决方式及每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（七）其他需要记载于会议记录的事项。
山东新华锦国际股份有限公司 独立董事专门会议工作细则第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门、董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或提前泄露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件相抵触时，按有关法律法规、规范性文件执行。
第二十一条 本制度所称“以上”包括本数；“过”不含本数。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第二十三条 本制度经董事会审议批准后生效。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2024年4月25日