国泰君安证券股份有限公司关于上海荔之实业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新华锦子公司上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”、“标的公司”）的2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、基本情况
为加快跨境进口电商业务的布局，推进公司传统国际贸易业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力，公司于2021年1月7日召开了第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的议案》，公司拟以人民币3,500.00万元交易对价收购上海荔之10%股权。公司就现金购买上海荔之10%股权与永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）、上海荔之实业有限公司、柯毅、王荔扬签署了《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）关于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》。2021年1月26日，上海荔之完成了本次股权收购涉及的工商变更手续。
2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，公司就现金购买上海荔之50%股权与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、上海荔之实业有限公司、柯毅、王荔扬签署了《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）关于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》（注：柯毅、王荔扬为分别持有50%、50%出资份额的上海荔康企业管理中心（有限合伙）持有永新县荔驰
咨询服务中心（有限合伙）87.40%的出资份额）。2021年10月9日，上海荔之取得股权转让变更完成后的营业执照。本次股权收购完成后，公司持有上海荔之60%股权，自2021年10月9日起本公司将上海荔之纳入合并财务报表范围，上海荔之成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）关于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》，王荔扬、柯毅作为补偿义务人（以下简称“补偿义务人”），承担上海荔之业绩承诺补偿义务。王荔扬、柯毅承诺：
上海荔之2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元（以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准），上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。
（二）业绩承诺补偿、资产减值补偿及计算方式
1、业绩承诺补偿义务如下：
若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的100%，但不低于当期承诺净利润数的90%（含），则补偿义务人无需向本公司进行现金补偿，若上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向本公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向本公司进行现金补偿。应补偿金额按照如下方式来计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）—已补偿金额。
2、资产减值补偿承诺义务如下：
根据协议约定，业绩承诺期届满后的4个月内，本公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对上海荔之进行减值测试，并由审计、评估机构出具上海荔之减值测试专项审核报告。如上海荔之业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
资产减值补偿金额=上海荔之业绩承诺期期末减值额-已补偿金额，上海荔之业绩承诺期期末减值额=本次交易对价-2023年年末上海荔之评估值±业绩承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配对上海荔之的影响。
3、补偿金额的支付方式
若补偿义务人持有的现金不足以支付其应承担的全部补偿金额，本公司及补偿义务人一致同意在满足法律法规要求的前提下，补偿义务人可减持其持有的已解锁的上市公司股票，并承诺将减持股票所得优先用于向本公司支付补偿款。
如满足股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则本公司在支付股权转让价款时，有权以扣除业绩补偿金额（如有）的余额进行支付。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺补偿与资产减值补偿的合计补偿金额不得超过永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）在本次交易中取得的交易对价总额。
补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之实业有限公司2023年度业绩承诺金额为6,000.00万元，业绩承诺完成金额为5,036.14万元，业绩承诺完成率为83.94%，未能完成2023年度的承诺的业绩。
上海荔之2021年、2022年、2023年业绩承诺及实际实现的净利润为：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 累计金额 |
| 业绩承诺净利润 | 4,200 | 5,000 | 6,000 | 15,200 |
| 实际实现净利润 | 4,605.19 | 2,548.56 | 5,036.14 | 12,189.89 |
| 业绩承诺完成率 | 109.65% | 50.97% | 83.94% | 80.20% |
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩承诺完成情况的专项鉴证报告后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金7,989,873.93元、7,989,873.93元，合计15,979,747.86元。
四、减值测试情况
根据《股权转让协议》相关条款的约定，上海荔之业绩承诺期届满后的4个月内，公司应对标的资产进行减值测试，如业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则王荔扬和柯毅需另行补偿。
资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的资产业绩承诺期期末减值额＝本次交易对价－2023年年末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买上海荔之实业有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》（中天运【2024】核字第90092号），上海荔之全部股权价值评估值为55,479.85万元，对应50%的股权价值为27,739.92万元，高于公司支付现金购买上海荔之50%股权时的交易价格25,200.00万元，故购买的上海荔之50%股权未发生减值，王荔扬、柯毅无需就资产减值情况另行补偿。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《山东新华锦国际股份有限公司关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于购买上海荔之实业有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》、上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》文件等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：上海荔之实业有限公司2023年度业绩承诺金额为6,000.00万元，业绩承诺完成金额为5,036.14万元，业绩承诺完成率为83.94%，未能完成2023年度的承诺的业绩。2021年度、2022年度、2023年度累计实现净利润为12,189.89万元，占2021年度、2022年度、2023年度累计承诺净利润比例为80.20%。补偿义务人应根据《股权转让协议》约定的方式对上市公司进行补偿。保荐机构已督促上市公司采取相关措施要求补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司及中小投资者利益，保荐机构将持续关注相关承诺履行情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海荔之实业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐文强 | 何欢 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日