山东新华锦国际股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
山东新华锦国际股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
一、股东大会会议议程 ...... 1
二、会议议案：
议案一、公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二、公司2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案三、公司2023年财务决算报告 ...... 17
议案四、公司2023年年度报告和摘要 ...... 20
议案五、公司2023年度利润分配预案 ...... 21
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 22
议案七、关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 25议案八、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 26
议案九、关于为子公司提供担保的议案 ...... 35
议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 39议案十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 41
议案十二、关于增补独立董事的议案 ...... 45
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024年5月17日14:00网络投票时间：2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一：公司2023年度董事会工作报告
议案二：公司2023年度监事会工作报告
议案三：公司2023年度财务决算报告
议案四：公司2023年年度报告和摘要
议案五：公司2023年度利润分配预案
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
议案七：关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案
议案八：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案
议案九：关于为子公司提供担保的议案
议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案十二：关于增补独立董事的议案
（三）独立董事做2023年度述职报告
（四）股东发言及大会讨论
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会，统计现场表决结果
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（九）会议结束
议案一、公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）主要经营指标
2023年，公司实现营业收入237,119.35万元，较去年同期增长27.13%，实现归属于上市公司股东的净利润5,254.85万元，较去年同期增长1.56%,实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,351.04万元，较去年同期下降
8.60%,经营活动产生的现金流量净额为13,369.98万元，同比下降43.06%。截至报告期末，公司资产总额226,325.12万元，较期初下降5.11%，归属于上市公司股东的净资产133,854.89万元，较期初下降5.94%。
（二）业务经营情况
2023年是充满变化和不确定性的一年。全球经济面临着多重压力，如后疫情时代的持续影响、通胀的上升风险、地缘政治的紧张局势、能源和大宗商品的价格波动等。同时，全球经济也存在很多机遇，如数字化和创新的推动、绿色和低碳的转型、多边合作和贸易的恢复等。
在错综复杂的外部环境下，报告期内，公司积极推进产业结构调整与转型升级，稳中求进，稳中提质，实现了可持续稳定健康发展。
1、新贸易-进出口业务
（1）发制品出口业务
2023年公司发制品业务实现营业收入93,551.83万元，较去年同期增长
0.92%。报告期内，受世界经济增速放缓、中美战略竞争、逆全球化、地缘冲突加剧、原材料涨价等因素影响，发制品行业的市场竞争愈发激烈，公司发制品业务增长缓慢。面对外部诸多不利因素，公司采取了积极的应对措施：
首先，制定以市场需求为导向的营销策略。积极研究消费者需求、客户营销动向、产品变化方向、行业产业链趋势，与时俱进适应市场变化，提供真正有价
值的产品和服务，与客户建立信任和忠诚度，并不断改进和创新以满足不断变化的需求以扩大市场占有率。其次，建立完善联动机制，打破信息茧房，开展精细化管理。加强市场、研发、品保、供应等各个齿轮环节的联动，建立各类灵活组织，实现高效协作；强化信息接收系统，加强市场信息交流，力争做好综合性市场和产品；细化生产线规划及管理，促进资源整合，增强供货能力，提高运转速度和效率。最后，构建全球产业优势互补思维，共享资源与红利。美国业务团队强化部门职能，积极培养部门骨干和销售力量；日本业务团队不断拓展新产品、新市场；欧洲业务团队深入研究市场变化趋势，积极研发新产品，加强产业链的合作交流。
（2）纺织服装出口业务
2023年公司纺织服装业务实现营业收入21,494.71万元，较去年同期下降
12.28%。报告期内，美国、加拿大、欧洲、澳大利亚等发达经济体服装进口持续走弱，越南、印度、印尼、土耳其等国家的经济低迷，主要市场需求疲软导致订单减少，公司纺织服装业务出现了较大波动。为缓解该趋势，公司采取多方面措施积极应对：
首先，稳定现有客户，开发新客户。积极稳定现有市场销售渠道和客户关系，做好每一个订单的履行和交付，并根据市场需求及时调整产品，积极配合客户做好新产品开发和新渠道销售策略的调整，不断开发新客户。其次，稳定生产基地，防范风险。稳定东南亚生产基地的生产加工能力和贸易规模，保证生产基地多元化和成本优化，及时了解工厂的动态，以确保订单生产和产品质量的可持续性，提前预判可能出现重大事项的信号或者警示，提前防范。再次，顺应市场变化，实施本土化管理。报告期内，公司实行了孟加拉工厂验货员本土化管理，招聘孟加拉国当地技术人员为公司验货员，既降低了费用，又解决了验货员与工厂之间的管理属性问题，有利于加强工厂的验货管理。最后，积极参加展会，开拓市场。报告期内，公司组织业务人员相继参加了香港时装节、美国纽约国际服装面料展、美国拉斯维加斯国际时装面料展、东京纺织成衣展等国外展会以及华交会、广交会等国内展会，结识新客户，提高转化率。
（3）二手车出口业务
2023年公司二手车出口业务实现营业收入73,403.05万元，较去年同期增长
524.67%。报告期内，外贸、物流、航运等行业逐渐恢复，俄乌冲突导致国际经济格局发生变化，中国汽车工业尤其是新能源汽车的发展，促进了二手车出口业务的快速发展。报告期内，公司抓住二手车出口市场的发展窗口期，一方面，大力开拓国外市场，建立新的销售渠道。公司二手车目前主要出口地区为中亚、中东、非洲等地区，在全球范围内搭建了自身的网络渠道；另一方面，加大全国布局，及时获取优质车源，加快销售及售后人才引进，发展供应链金融、海外仓等配套服务，实现二手车过境等业务内容，公司二手车出口业务取得突破性发展。
（4）跨境进口电商业务
2023年公司跨境进口电商业务实现营业收入44,606.21万元，较去年同期增长4.65%。报告期内，上海荔之不断夯实现有品牌客户的代运营，提高在天猫、京东、拼多多、唯品会等电商平台的市场占比。同时，大力拓展抖音等电商平台，抖音电商板块已成为上海荔之重要的销售转化板块，并在服饰、小家电、食品、酒店床品等各个品类实现了业务的全面铺排。其次，积极推动新品牌、新业务的快速发展，亚朵品牌开展了包含天猫、京东、抖音、拼多多、自营网站等全平台的电商业务全面战略合作，亚朵品牌电商业务实现快速增长。最后，快速拓展本地生活业务,成功拓展德龙和雀巢集团旗下品牌，并将雀巢集团旗下的太太乐产品、燃魂豆府、嘉植肴等品牌及产品在抖音和拼多多两个战略电商品牌开展了业务拓展，继续致力于帮助客户打造爆品。
2、新材料-石墨新材料业务
报告期内，青岛森汇《采矿许可证》延续工作取得明显进展，《矿产资源储量核实报告》已通过了专家评审并出具了《评审意见书》，完成了《矿产资源开发利用方案》及《环境影响评价报告》的编制，并取得了青岛市生态环境局的批复文件，并根据最新批复文件，开展了防风抑尘网隔墙及其他环保设施的建设。目前，青岛森汇《采矿许可证》延续申请获得国家自然资源部的受理，具体审批进度尚存在一定的不确定性，公司将继续加快办理进程，做好相关证照核发后复工复产准备。
2023年7月，青岛海正成为公司合并报表范围内的控股子公司，目前该公司处于矿山建设筹备阶段。报告期内，青岛海正按建设进度全面推进各项工作，完成了矿山地质详勘，出具了矿山提高勘探程度报告，并完成专家评审。后续将开展边坡勘探及稳定性分析、租赁及征用土地、采矿及选矿工程建设、办理环境影响评价批复及验收、安全评价批复及验收等环节，预计将于2025年12月31日之前具备开工生产经营所需的全部条件。
3、其他-养老大健康业务
公司养老大健康业务主要通过子公司长生运营开展，长生运营是一家轻资产运营的养老服务公司，服务内容涵盖项目整体定位、适老化设计和改造、建立养老运营和康复运营体系、建立营销和管理体系、招聘人员和上岗培训、引进先进康复及医疗团队、建立高端网上诊疗和远程诊疗、开业后项目整体运营以及后期养老医疗康复器械、老年福祉用品销售，实现了养老项目运营全流程服务。
公司坚持以轻资产运营为主的运营模式开展养老大健康业务，截至目前，公司提供咨询及运营的养老项目覆盖青岛、威海、台州、郑州等多个地区，规模效应和品牌效应日益显现。由长生运营托管的“新华锦·长乐居”项目被评为“青岛市五星级养老机构”，入选山东省养老服务标准化试点名单；服务的“荣成石岛岛上人家项目”形成了集休闲、观光、旅游等功能为一体的养生旅游特色体验区；全面托管和运营的“小蓬莱康养社区”是崂山湾生态健康城第一个落地康养项目，形成“医、食、住、行、康、游、学、乐、氧”九大服务板块及多项定制化服务。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2023年度，公司共召开5次董事会，审议通过了43项议案，详情如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十三届董事会第四次会议 | 2023/4/26 | 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告和摘要》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年度利 |
润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》、《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于修订并启用新<公司章程>的议案》。
| 润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》、《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于修订并启用新<公司章程>的议案》。 | ||
| 第十三届董事会第五次会议 | 2023/6/21 | 审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》、《关于为子公司增加担保额度的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第十三届董事会第六次会议 | 2023/8/29 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》、《关于增补董事候选人的议案》、《关于选举副董事长、聘任总裁的议案》、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》、《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任副总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第十三届董事会第七次会议 | 2023/10/30 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》。 |
第十三届董事会第八次会议
| 第十三届董事会第八次会议 | 2023/12/12 | 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司投资理财管理制度>的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事工作情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章等的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见2023年度独立董事述职报告。
（四）董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
2023年度，审计委员会召开了4次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议、提名委员会召开了1次会议、战略委员会召开了1次会议。各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自的专长在公司财务管理、定期报告、利润分配等重大事项方面提出了科学合理建议，提高了董事会重要事项决策的质量。
董事会各专门委员会会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会的议事规则的相关要求规范运作。
（五）信息披露情况
2023年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告，2023年度共计发布公告58份，相关文件多份。董事会忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
三、2024年度董事会工作计划
（一）围绕公司战略，推进持续发展
2024年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争实现公司各项经营指标，以良好的业绩回馈广大股东。
（二）进一步提升规范运作能力
董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
2024年度，董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。
（四）经营计划
2024年，公司将围绕“新贸易、新材料”开展业务经营，一是发制品、纺织服装、二手车的出口和跨境电商进口，出口业务和进口业务双向循环；二是围绕石墨矿开展石墨深加工及石墨应用的新材料业务，同时，根据行业及公司实际情况，拓展养老大健康业务。
1、新贸易-进出口业务
（1）出口业务
①关注国内外环境，保持韧性。密切关注国内外经营形势的变化，未雨绸缪，快速反应，多措并举应对复杂的国外环境。多方面获取和研判有价值的市场流行趋势和信息、客户营销动向、产品变化以及产业链趋势，加强市场、研发、品保、供应等各个齿轮环节的联动，实现业务的高效协作。优化国际市场布局，巩固传统市场，拓展新兴市场。
②提高管理水平，降低生产成本。加强企业精细化管理，促进销售、采购、生产、品控等环节紧密合作，提高效率；加强对原料采购和成品库存的监管，防止无效库存的增加，控制新增订单的原料和成品库存，多角度降本增效。
③培养专业化人才，促进产品多样化。优化勾工技术队伍，加强核心竞争力产品的钩织能力，保证公司主力产品的市场占有率；针对男发块和女装新产品的研发和企划，培训适合的勾工力量；探索开发梭织类产品，加强相关人才的引进及培养。
④研发先行，创新引领。加大研发投入，优化产品结构和贸易方式，研究、创新适合欧美高端市场的女装假发产品，重点开拓美国、欧洲和日本市场。及时通过各种渠道，获取国际女装假发产品的流行趋势，并尝试和专业美发品牌合作，共同研发最前沿的时尚发型和色彩，保证公司所设计和生产的女装产品始终紧跟国际女装大品牌。
⑤信息赋能，提质增效。加强信息化建设，完善公司订单生产ERP系统，将产供销纳入系统管理，做到生产过程透明清晰，货期跟踪及时到位，提高公司信息化水平，细化生产线及管理，整合资源，提高运转速度和效率。
⑥稳固并拓宽生产基地。利用公司在孟加拉纺织生产基地的优势，探索开发其他合作渠道，丰富孟加拉生产基地产品种类，夯实境内生产订单的稳定性和竞争力，提升产品开发和接单能力。
⑦延伸产业链，提高附加值。利用工厂产能优势，延伸现有产品线，研发高附加值产品，缩短订单生产周期，提高供应链竞争优势。
⑧促进产品“走出去”。积极参加国内外专业展会，开拓国际市场、寻找海外订单，多维度多渠道发力并进，推动公司产品走向全球。
⑨紧跟国家政策，充分享受政策红利。关注国家政策的变化和调整，站在时代的前沿，把握住发展的脉搏，明确发展方向和目标。
（2）跨境电商进口业务
①巩固优化现有业务。继续服务好现有品牌客户的代运营，夯实在天猫国际、京东、抖音、拼多多等代运营服务商的战略合作地位，提升品牌形象，增加用户对平台的信任感和黏度。继续在服饰、小家电、食品、酒店床品、母婴、医疗器械等多个消费领域深耕。
②稳步推进新业务发展。不断开拓新的消费品类和合作品牌，继续推进与亚朵、雀巢集团太太乐等新品牌的业务合作，进一步拓展抖音、快手等短视频平台在服饰、食品、小家电、生鲜等多品类商品的布局；加大本地生活版块的拓展，形成服务和产品销售的有效协同。
③继续加强线上线下全域内容营销能力，加大店铺自播、信息流投放、短视频内容创作，创新内容营销方式。
④与海外供应商、物流公司、支付平台等建立紧密的合作关系，拓展商品品类、优化供应链体系、提高物流、资金流、信息流周转效率。
⑤科技赋能，进行数据收集和分析，了解用户的购物习惯、偏好和需求，优化网站布局和商品推荐，提高用户转化率和复购率。通过数据分析及时调整营销策略，发掘跨境进口电商业务中的商机，抢占市场先机。
2、新材料-石墨新材料业务
(1) 坚持环境优先，绿色发展原则。继续推进青岛森汇《采矿许可证》延续办理进展，待证照核发后积极复工复产；青岛海正倒排工期，筹备好矿山建设工作。提高青岛森汇和青岛海正石墨的经营与管理水平，坚持规模化开采、保护性开采，科学合理利用尾矿生产新型建筑材料，改变现有石墨矿山开采的粗放经营模式，将开采、破碎、浮选、尾矿利用在内的全工序进行整合，统一标准，建设绿色矿山综合体，实现传统矿业向生态环境友好型产业转型升级。
(2) 坚持科技创新、高端发展原则。继续与多家高校、科研院所合作，搭建技术研发平台，大力引进科研人才，积极参与交流合作，逐步形成产、学、研、用相结合的技术创新体系，引领公司石墨产业走科技含量高、附加值高的创新发展之路。引进国内外石墨精深加工的先进技术、装备，强化自主创新能力和集成创新能力建设，争取将技术优势明显、市场潜力大的产品产业化。
(3) 坚持集约集群、成链发展的原则。沿着石墨新材料产业链条，在石墨精炼及制备领域寻找合适的投资标的，梳理下游产业链标的公司，挖掘开发石墨新
项目，扩大石墨新材料项目储备，延伸石墨新材料产业链布局。
3、其他-养老大健康产业
(1) 巩固维护现有业务。继续巩固现有养老机构托管业务，对已成功开发的养老服务机构继续为其提供高标准的养老管理服务，增强服务黏性。创新服务领域，扩大省外养老业务布局力度。
(2) 开拓新业务。推进中青爱克思合作办学项目，加快包括国际人才培养、养老照护服务外包、校企合作、市场化培训等相关业务的发展。
(3) 搭建客户旅居平台，拓展旅居渠道。借助老年大学、养老服务协会等平台优势，充分利用公司各养老项目的旅居基地资源，成立旅居会员俱乐部，吸引客户进行旅居入住体验，争取以高品质的养老服务打造具有影响力的口碑效应来不断扩大旅居业务，建立资源共享式的旅居平台。
(4) 拓宽养老产业链，增加附加值。深耕养老业务市场，拓展居家养老服务范围，开发适老化家居产品、养老福祉用品，以养老项目产品配套为切入点，增加运营附加值。
(5) 规范运营，暖心服务。做好业务运营，搭建运营团队，培养人才梯队，增加及完善养老运营业态的相关手册及运营流程，不断优化养老服务标准，制定规范的工作程序，提升养老服务质量，增强业务承接能力。
(6) 加大品牌输出。加强宣传，输出养老品牌“新华锦长生”，加大业务拓展力度。搭建养老服务平台，以养老合作项目为圆心辐射该省、市地域其他养老项目，实现资源整合利用的最大化。
(7) 发展“养老+”的产业模式，培育养老服务新业态。通过“养老+医疗”、“养老+旅游”等的“养老+”运营模式，让其他产业为养老业务赋能，互相促进，优势互补，形成养老大健康行业的一种新的业态和模式。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案二、公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将2023年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、监事会的工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开4次会议，共审议通过了20项议案，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十三届监事 会第四次会议 | 2023/4/26 | 审议通过了以下议案： 1、公司2022年度监事会工作报告 2、公司2022年度财务决算报告 3、公司2022年年度报告和摘要 4、公司2022年度内部控制评价报告 5、公司2022年度利润分配预案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 8、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况额议案 9、关于会计政策变更的议案 10、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案 11、关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案 12、公司2022年募集资金存放及使用情况的专项报告 13、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 14、公司2023年第一季度报告 15、关于增补监事的议案 |
| 第十三届监事会第五次会议 | 2023/6/21 | 审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》 |
| 第十三届监事会第六次会议 | 2023/8/29 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》 |
第十三届监事会第七次会议
| 第十三届监事会第七次会议 | 2023/10/30 | 审议通过了以下议案： 1、公司2023年第三季度报告 2、关于2023年度新增日常关联交易预计的议案 3、关于公司前期会计差错更正的议案 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
1、对定期报告的审核意见
（1）监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
（3）本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确的反映了公司的经营成果，公司所做的各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益；
（4）未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律法规、公司章程依法规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违法法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
3、对检查公司财务情况的审核意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司2023年各定期财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
4、对公司关联交易情况的审核意见
监事会对2023年度公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司与关联企业发生的关联交易基于公司业务发展及生产经营所需，交易公平合理、定价公允，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、
勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
5、对会计师事务所出具意见的审核意见
监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
6、对公司与财务报表相关的内部控制报告的审核意见
监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对公司2022年度内部控制评价报告及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度内部控制审计报告进行了审阅。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，建立了一套完备的内部控制制度，并能得到有效的执行，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评价报告。
7、对公司利润分配情况的审核意见
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定制定了公司2022年年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的有关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、对股东大会决议执行情况的审核意见
本年度，公司年度股东大会、临时股东大会的召开程序合法、有效，其所形成的有关决议，均已得到有效的落实。
9、对对外担保及资产处置情况的审核意见
2023年，公司无债务重组、非货币性交易、资产置换事项，监事会对公司及控股子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司对外担保事项的被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
三、监事会2024年工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2024年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
2024年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构和规范经营管理，提高治理水准和管理效能，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案三、公司2023年财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年在公司管理层和全体员工的不懈努力下，公司扎实推进各项工作措施，实现了公司业务稳定健康发展。公司2023年度财务报表及报表附注，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、报告期公司经营情况
（一）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 237,119.35 | 186,519.44 | 186,516.69 | 27.13 | 157,432.76 | 157,432.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,254.85 | 5,174.30 | 5,202.98 | 1.56 | 6,838.99 | 6,597.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,351.04 | 4,760.39 | 4,789.01 | -8.60 | 4,332.72 | 4,091.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,369.98 | 23,482.22 | 23,574.24 | -43.06 | 1,817.25 | 1,813.70 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 133,854.89 | 142,310.22 | 139,188.01 | -5.94 | 102,553.78 | 99,390.24 |
| 总资产 | 226,325.12 | 238,514.12 | 232,675.22 | -5.11 | 190,167.72 | 184,296.61 |
（二）主要财务指标
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.1226 | 0.1245 | 0.1252 | -1.53 | 0.1819 | 0.1755 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1226 | 0.1245 | 0.1252 | -1.53 | 0.1819 | 0.1755 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1015 | 0.1145 | 0.1152 | -11.35 | 0.1152 | 0.1088 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.8224 | 3.9460 | 4.0651 | 减少0.12个百分点 | 6.9037 | 6.8712 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.1649 | 3.6303 | 3.7417 | 减少0.47个百分点 | 4.3737 | 4.2619 |
报告期内，公司继续聚焦“新贸易、新材料”两个核心战略，各业务板块经营陆续恢复，公司全年实现营业收入237,119.35万元，同比增长27.13%；实现归属于上市公司股东的净利润5,254.85万元，同比增长1.56%，持平；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,351.04万元，同比下降8.60%。
截至2023年12月31日，公司总资产226,325.12万元，与期初相比下降5.11%；归属于上市公司股东的净资产133,854.89万元，与期初相比下降5.94%。
报告期基本每股收益0.1226元，比上年同期下降1.53%，加权平均净资产收益率3.8224%，比上年同期减少0.12个百分点。
二、报告期公司财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期期末金额较上期期末变动比例 |
| 一、资产 | |||
| 1、总资产 | 226,325.12 | 238,514.12 | -5.11% |
| 2、流动资产 | 156,481.64 | 166,229.24 | -5.86% |
| 3、长期股权投资 | 3,358.93 | 3,517.55 | -4.51% |
| 4、商誉 | 31,209.88 | 32,407.40 | -3.70% |
| 5、投资性房地产 | 8,692.53 | 8,806.06 | -1.29% |
| 6、其他权益工具投资 | 3,139.01 | 3,196.09 | -1.79% |
| 7、固定资产 | 9,940.98 | 10,652.26 | -6.68% |
| 二、负债 | |||
| 1、负债合计 | 74,714.90 | 81,177.72 | -7.96% |
2、流动负债
| 2、流动负债 | 69,811.08 | 76,309.36 | -8.52% |
| 3、非流动负债 | 4,903.82 | 4,868.37 | 0.73% |
| 三、股东权益 | |||
| 1、股东权益合计 | 151,610.22 | 157,336.39 | -3.64% |
| 2、股本 | 42,877.82 | 42,877.82 | 0.00% |
| 3、资本公积 | 37,328.27 | 49,845.94 | -25.11% |
| 4、盈余公积 | 6,015.77 | 5,595.55 | 7.51% |
| 5、未分配利润 | 46,311.67 | 43,063.52 | 7.54% |
截至2023年12月31日公司总资产为226,325.12万元，负债总额为74,714.90万元，资产负债率为33.01%（较年初下降1.02百分点）；归属上市公司股东的净资产为133,854.89万元。
三、报告期公司现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,369.98 | 23,482.22 | -43.06% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,562.29 | -27,933.40 | 109.17% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,787.96 | 28,999.31 | -164.79% |
主要项目分析：
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年下降43.06%，主要是报告期公司采购成本增长毛利率下降和子公司预收款下降所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年增长109.17%，主要是报告期公司收到业绩补偿款及收回理财投资；同期公司支付收购上海荔之股权款所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年下降164.79%，主要是报告期公司支付新材料股权款，上年同期收到非公开发行股票资金所致。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案四、公司2023年年度报告和摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告及摘要》已于2024年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案五、公司2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为52,548,493.48元，母公司实现净利润42,022,322.77元。2023年以母公司实现净利润42,022,322.77元为基数，提取10%法定盈余公积4,202,232.28元后，2023年可供股东分配的利润为196,078,249.47元。鉴于公司2023年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及上交所《上市公司现金分红指引》等法律法规的要求，现建议公司2023年度利润分配预案如下：
按公司股本428,778,219股计算，向全体股东按每10股派发现金股利0.38元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额为16,293,572.32元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例为31.01%，剩余未分配利润留转以后年度分配。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案六、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：
特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。
2、人员信息
截至2023年末，合伙人54人，注册会计师317人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师145人。
3、业务规模
2023年度经审计的收入总额为56,520.37万元、审计业务收入为39,534.99万元，证券业务收入为13,186.80万元。
2023年度上市公司审计客户家数50家，涉及的主要行业包括制造业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业等，审计收费4,529万元。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
4、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为1亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：在证券虚假陈述责任纠纷案中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，在山东胜通集团股份有限公司系列案中一审被判决在赔偿责任范围内承担100%连带赔偿
责任，在广东广州日报传媒股份有限公司一个案件中一审被判决在赔偿责任范围内承担30%连带赔偿责任，目前该案件在二审审理过程中。在山东东方海洋科技股份有限公司4个案件中二审被判决在赔偿责任范围内承担30%连带赔偿责任，金额合计约52万元，该赔偿金额包含在东方海洋重整赔偿范围内，中天运也将积极配合执行法院履行生效判决。前述虚假陈述案件不影响中天运会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营。
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中天运近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施4次、自律监管措施2次，未受到过自律处分、刑事处罚。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人张敬鸿，2000年5月成为注册会计师，2000年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了5家上市公司审计报告、17家挂牌公司审计报告，复核了5家上市公司审计报告、7家挂牌公司审计报告。
牛和情，签字注册会计师，2019年12月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2013年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。
王红梅，项目质量控制复核人，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2021年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
中天运及项目合伙人张敬鸿、签字注册会计师牛和情、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人及签字注册会计师张敬鸿、签字注册会计师牛和情、项目质量控制复核人王红梅近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2024年度审计费用为人民币110万元，其中年报审计费用75万元，内控审计费用35万元，与上年同期持平，定价原则未发生变化。
综上，建议续聘中天运为公司2024年度财务及内部控制审计机构。以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案七、关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2024年度公司董事、监事薪酬方案提案如下：
一、非独立董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。
二、独立董事2024年度每人年度董事津贴为10万元（税前）。
三、监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领取报酬，由经营管理层决定。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案八、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常
关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据日常运营和业务发展需要，预计2024年度将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。具体内容如下：
一、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品和提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2023年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 昌邑森汇新材料有限公司 | 石墨产品销售 | 1,000.00 | 0.00 | -1,000.00 |
| 青岛葆桦新材料科技有限公司 | 石墨产品销售 | 2,000.00 | 0.00 | -2,000.00 |
| 青岛金汇石墨有限公司 | 石墨产品销售 | 300.00 | 0.00 | -300.00 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 销售面料等 | 1,000.00 | 462.45 | -537.55 |
| 香港宝信有限公司 | 提供代运营服务 | 1,000.00 | 301.83 | -698.17 |
| 青岛锦康医疗养老服务有限公司 | 提供咨询服务 | 320.00 | 0.02 | -319.98 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 商品销售 | 1,000.00 | 203.49 | -796.51 |
| 小计 | 6,620.00 | 967.79 | -5,652.21 | |
2、采购商品和接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2023年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
青岛中绵针织有限公司
| 青岛中绵针织有限公司 | 采购成品服装等 | 1,000.00 | 1,016.47 | 16.47 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 商品采购 | 1,000.00 | 552.14 | -447.86 |
| 小计 | 2,000.00 | 1,568.61 | -431.39 | |
3、其他关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2023年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 新华锦集团有限公司(注1) | 接受担保 | 30,000.00 | 13,800.00 | -16,200.00 |
| 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 50.00 | 10.51 | -39.49 | |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司（注2） | 接受担保 | 30,000.00 | 13,800.00 | -16,200.00 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 受托管理 | 50.00 | 28.30 | -21.70 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 关联租赁 | 100.00 | 41.97 | -58.03 |
注1、注2：新华锦集团与鲁锦集团共同为公司子公司提供担保，公司及子公司无需进行反担保，2023年新华锦集团与鲁锦集团对公司子公司的最高担保金额度均为13,800万元，但在该担保总额度下实际使用的担保金额均为4,500万元。需要说明的是，公司与关联方2023年度日常关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2023年公司日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、2024年日常关联交易预计金额和类别
1、2024年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生销售商品、采购商品等日常关联交易，具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 昌邑森汇新材料有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 根据青岛森汇石墨有限公司采矿许可证办理进展，2024年可能与前述关联方发生业务 |
| 青岛葆桦新材料科技有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | ||
| 青岛金汇石墨有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | ||
| 青岛中绵针织有限公司 | 1,000.00 | 462.45 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 香港宝信有限公司 | 300.00 | 301.83 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 新华锦集团及其关联方 | 1,420.00 | 203.51 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 小计 | 8,720.00 | 967.79 | ||
| 采购商品/接受劳务 | 青岛中绵针织有限公司 | 1,500.00 | 1,016.47 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 新华锦集团及其关联方 | 1,000.00 | 552.14 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 小计 | 2,500.00 | 1,568.61 | ||
| 受托管理 | 新华锦集团及其关联方 | 50.00 | 28.30 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 外汇结算 | 新华锦集团有限公司 | 50.00 | 10.51 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 关联租赁 | 新华锦集团及其关联方 | 100.00 | 41.97 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 合计 | 11,420.00 | 2,617.18 | ||
2、2024年预计公司及子公司仍需接受关联方担保，具体情况如下表：
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受担保 | 新华锦集团有限公司 | 30,000.00 | 13,800.00 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 13,800.00 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 合计 | 60,000.00 | 27,600.00 | ||
注：（1）因新华锦集团及其关联方与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示；
（2）本次关联交易预计包含公司及合并报表范围内子公司与上述关联方发生的交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、昌邑森汇新材料有限公司（以下简称“昌邑森汇”）
注册地：昌邑市滨海(下营)经济开发区
法定代表人：刘书东
注册资本：6500万元人民币
经营范围：生产、销售鳞片石墨、可膨胀石墨、球型石墨、石墨纸、石墨烯；货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至2023年12月31日，昌邑森汇总资产28,062万元，净资产9,075万元，2023年度营业收入35,554万元，净利润4.8万元。（未经审计）
关联关系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将昌邑森汇认定为关联方。
2、青岛葆桦新材料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”）
注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西
法定代表人：刘炳伸
注册资本：5050万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
关联关系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛葆桦认定为关联方。截至2023年12月31日，青岛葆桦总资产26,813万元，净资产6,239万元，2023年度营业收入32,944万元，净利润307万元。（未经审计）
3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”）
注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村
法定代表人：刘书伟
注册资本：6560万元人民币
经营范围：石墨露天开采（依据国土资源部门核发的《采矿许可证》和安全生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；中高碳石墨加工;货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，青岛金汇总资产15,912万元，净资产6,573万元，2023年度营业收入3,540万元，净利润-193万元。（未经审计）
关联关系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛金汇认定为关联方。
4、香港宝信有限公司（以下简称“香港宝信”）
注册地：ROOM236/FSUNSHINEPLAZA353LOCKHARTROADWANCHAIHK
注册资本：1740.20万港元
法定代表人：洪志权
经营范围：GENERALTRADING
截至2023年12月31日，香港宝信总资产8,569.37万港元，净资产-866.70万港元，2023年度营业收入8,712.70万港元，净利润-1,041.45万港元。（未经审计）
关联关系：香港宝信是公司子公司上海荔之持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，香港宝信是公司的关联方。
5、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）
注册地：青岛即墨市鹤山路558号法定代表人：杨为东注册资本：1000万美元经营范围：生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。
截至2023年12月31日，青岛中绵总资产40,307.02万元，净资产12,162.96万元，2023年度营业收入54,359.14万元，净利润1,143.56万元。（经审计）关联关系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，青岛中绵是公司的关联方。
6、青岛锦康医疗养老服务有限公司（以下简称“青岛锦康”）
注册地：山东省青岛市崂山区王哥庄街道文体中心
法定代表人：岳国森
注册资本：12000万元人民币
经营范围：医疗养老项目开发、经营（依据卫生部门核发的《医疗机构执业许可证》开展经营活动）,健康信息咨询,健康管理服务。
截至2023年12月31日，青岛锦康总资产45,892.45万元，净资产13,057.42万元，2023年度营业收入0万元，净利润-23.64万元。（未经审计）
关联关系：青岛锦康是新华锦集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，是上市公司关联法人。
7、山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
法定代表人：张建华
注册资本：20000万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁。截至2023年9月30日，鲁锦集团总资产1,285,833.21万元，净资产430,579.47万元，2023年1-9月营业收入1,575,168.98万元，净利润21,827.35万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。
8、新华锦集团有限公司
注册地：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：张建华
注册资本：81000万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2023年9月30日，新华锦集团总资产1,602,939.33万元，净资产554,135.14万元，2023年1-9月营业收入1,987,252.16万元，净利润22,660.60万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司都为公司的关
联方。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇石墨有限公司的重要客户。预计2024年青岛森汇石墨有限公司将完成采矿许可证的办理并开工，预计将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关联销售金额分别为2,000万元、1,000万和3,000万元。
2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔之实业有限公司预计2024年将向香港宝信有限公司提供运营服务，预计关联交易金额为300万元。
3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2024年将向青岛中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2024年关联交易金额分别为1,000万元和1,500万元。
4、公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司为新华锦集团新建的小蓬莱康养项目提供养老方案设计及营销服务，预计2024年与青岛锦康发生关联交易金额为400万元，为新华锦集团旗下养老机构提供托管运营服务，预计2024年托管服务费金额为50万元。
5、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2024年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
6、2024年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁锦集团将分别为公司子公司提供关联担保3亿元，公司及子公司无需提供反担保。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案九、关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司正常生产经营需要，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司拟为子公司向国内商业银行申请银行授信提供不超过人民币2.85亿元担保，其中，公司为山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）提供担保不超过人民币10,000万元，公司为上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）提供担保不超过人民币12,500万元，公司为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）提供担保不超过人民币3,000万元，公司全资子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司（以下简称“盈商国际”）为新华锦纺织提供担保不超过人民币500万元。本次2.85亿元担保是年度最高担保额度，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体情况如下：
单位：万元
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保额度 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计归母净资产比例（%） | 是否有反担保 | 预计担保有效期 |
| 新华锦 | 新华锦纺织 | 56.66% | 10,000 | 9,400 | 0 | 7.47 | 否 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 |
| 上海荔之 | 58.51% | 15,000 | 14,500 | 0 | 11.21 | 是 | ||
| 盈商国际 | 新华锦纺织 | 56.66% | 500 | 500 | 0 | 0.37 | 否 | |
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保额度 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计归母净资产比例（%） | 是否有反担保 | 预计担保有效期 |
| 新华锦 | 青岛森汇 | 120.29% | 5,000 | 0 | -2,000 | 2.24 | 否 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 |
上述额度为2024年度公司预计的担保总额，各子公司的担保额度可按照实际情况进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议
时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
一、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：6,748.79万元人民币
5、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装辅料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；面料印染加工【分支机构经营】；服装制造【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；鞋帽零售；国内贸易代理；服装服饰批发；服装服饰零售；绣花加工【分支机构经营】；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；建筑材料销售；食品经营（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；棉花收购；有色金属合金销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产【分支机构经营】；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
6、基本财务情况：2023年12月31日新华锦纺织资产总额29,265.53万元，负债总额16,582.18万元，其中流动负债15,176.33万元，资产净额12,683.35万元，资产负债率为56.66%；2023年全年营业收入21,611.51万元，净利润118.85万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为公司的全资子公司。
（二）上海荔之实业有限公司
1、企业名称：上海荔之实业有限公司
2、注册地址：上海市静安区愚园路246弄10号6层605室
3、法定代表人：王荔扬
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；母婴用品销售；家居用品销售；家具销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；电子产品销售；钟表销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、基本财务情况：2023年12月31日上海荔之资产总额37,414.06万元，负债总额21,891.06万元，其中流动负债21,891.06万元，净资产15,522.99万元，资产负债率为58.51%；2023年全年营业收入44,609.75万元，净利润5,581.55万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为公司持股60%的控股子公司。
（三）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1,500万元人民币
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。
6、基本财务情况：2023年12月31日青岛森汇资产总额5,853.99万元，负债总额7,041.93万元，其中流动负债6,357.88万元，净资产-1,187.95万元，资产负债率为120.29%；2023年全年营业收入34.37万元，净利润-975.17万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为公司持股57%的控股子公司。
二、担保协议的主要内容
本次担保是确定年度最高担保额度，经股东大会审议通过后实施。担保协议主要内容将在上述范围内由担保人、被担保人及贷款银行共同协商确定，公司为子公司提供的担保方式为连带责任保证，盈商国际为新华锦纺织提供的担保方式为抵押担保。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至股东大会召开之日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为30,500万元人民币，实际提供的担保金额为24,400万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的18.23%。其中，公司为控股子公司提供担保金额为人民币23,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.86%；全资子公司为合并范围内子公司提供担保金额为人民币500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.37%。
公司及子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司目前现金流情况及未来资金的运营计划，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司及所属子公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司及子公司决定将使用闲置自有资金合计不超过人民币2.5亿元进行委托理财，具体情况如下：
一、委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
二、资金来源及额度
公司及子公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、投资品种
公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他（如基金产品、期货产品、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产品、涉及期货交易的产品不在投资范围之内。
四、公司对委托理财相关风险的内部控制
根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。（1）严格遵守审慎投资原则，筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、2023年1-12月公司使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 截至2022年12月31日尚未收回本金 | 2023年实际投入本金 | 2023年实际收回本金 | 2023年实际收益 | 截至2023年12月31日尚未收回本金 |
| 1 | 银行理财 | 14,859.00 | 62,001.00 | 60,860.00 | 410.24 | 16,000.00 |
| 2 | 券商理财 | 1,290.00 | 10,999.00 | 11,290.00 | 76.25 | 999.00 |
| 合计 | 16,149.00 | 73,000.00 | 72,150.00 | 486.49 | 16,999.00 | |
| 2023年1-12月内单日最高投入金额 | 17,089 | |||||
| 2023年1-12月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 11.27 | |||||
| 2023年1-12月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 3.91 | |||||
| 截至2023年12月31日已使用的理财额度 | 16,999 | |||||
| 截至2023年12月31日尚未使用的理财额度 | 13,001 | |||||
| 总理财额度（公司2022年年度股东大会审议通过的理财额度） | 30,000 | |||||
六、对公司的影响
根据新金融会计准则的要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。对闲置的自有资金适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利益。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司业务的发展，公司提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35
名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十二、关于增补独立董事的议案各位股东及股东代表：
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事满洪杰先生的书面辞职报告，满洪杰先生因个人原因提出辞去公司第十三届董事会独立董事职务，同时辞去公司第十三届董事会提名委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，满洪杰先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，为不影响董事会的正常运作，满洪杰先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新的独立董事后生效。在此期间，满洪杰先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其独立董事职责。
公司于2024年4月25日召开了第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，一致同意增补臧昕女士为公司第十三届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会已对增补独立董事候选人进行资格审查，认为臧昕女士作为独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格的有关规定。
臧昕女士已经取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第十三届董事会届满之日止。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年5月17日
附：独立董事候选人简历臧昕，女，汉族，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任青岛海华生物集团股份有限公司总经理。1994年7月至今，历任山东琴岛律师事务所执业律师，中国证监会青岛监管局副主任科员、主任科员、副调研员、副处长，青岛合众伟业教育科技有限公司副总经理，山东建檩律师事务所执业律师，青岛花儿互娱文化传媒有限公司市场总监，北京洪泰同创投资管理有限公司投资经理。臧昕女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。