证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-010
山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易需要提交股东大会审议。
? 该项日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据日常运营和业务发展需要，预计2024年度将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司等关联方在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。
公司于2024年4月25日召开第十三届董事会第十次会议、第十三届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张航女士、董盛先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易预计尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品和提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2023年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 昌邑森汇新材料有限公司 | 石墨产品销售 | 1,000.00 | 0.00 | -1,000.00 |
| 青岛葆桦新材料科技有限公司 | 石墨产品销售 | 2,000.00 | 0.00 | -2,000.00 |
| 青岛金汇石墨有限公司 | 石墨产品销售 | 300.00 | 0.00 | -300.00 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 销售面料等 | 1,000.00 | 462.45 | -537.55 |
| 香港宝信有限公司 | 提供代运营服务 | 1,000.00 | 301.83 | -698.17 |
| 青岛锦康医疗养老服务有限公司 | 提供咨询服务 | 320.00 | 0.02 | -319.98 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 商品销售 | 1,000.00 | 203.49 | -796.51 |
| 小计 | 6,620.00 | 967.79 | -5,652.21 | |
2、采购商品和接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2023年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 采购成品服装等 | 1,000.00 | 1,016.47 | 16.47 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 商品采购 | 1,000.00 | 552.14 | -447.86 |
| 小计 | 2,000.00 | 1,568.61 | -431.39 | |
3、其他关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2023年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 新华锦集团有限公司(注1) | 接受担保 | 30,000.00 | 13,800.00 | -16,200.00 |
| 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 50.00 | 10.51 | -39.49 |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司（注2） | 接受担保 | 30,000.00 | 13,800.00 | -16,200.00 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 受托管理 | 50.00 | 28.30 | -21.70 |
| 预计发生额在300万元以下同受新华锦集团控制的关联方 | 关联租赁 | 100.00 | 41.97 | -58.03 |
注1、注2：新华锦集团与鲁锦集团共同为公司子公司提供担保，公司及子公司无需进行反担保，2023年新华锦集团与鲁锦集团对公司子公司的最高担保金额度均为13,800万元，但在该担保总额度下实际使用的担保金额均为4,500万元。需要说明的是，公司与关联方2023年度日常关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2023年公司日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
1、2024年预计公司及子公司仍需与关联方发生销售商品、采购商品等日常关联交易，具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 昌邑森汇新材料有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 根据青岛森汇石墨有限公司采矿许可证办理进展，2024年可能与前述关联方发生业务 |
| 青岛葆桦新材料科技有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | ||
| 青岛金汇石墨有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | ||
| 青岛中绵针织有限公司 | 1,000.00 | 462.45 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 香港宝信有限公司 | 300.00 | 301.83 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 新华锦集团及其关联方 | 1,420.00 | 203.51 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 小计 | 8,720.00 | 967.79 | ||
| 采购商品/接受劳务 | 青岛中绵针织有限公司 | 1,500.00 | 1,016.47 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 新华锦集团及其关联方 | 1,000.00 | 552.14 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 小计 | 2,500.00 | 1,568.61 | ||
| 受托管理 | 新华锦集团及其关联方 | 50.00 | 28.30 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 外汇结算 | 新华锦集团有限公司 | 50.00 | 10.51 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 关联租赁 | 新华锦集团及其关联方 | 100.00 | 41.97 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 合计 | 11,420.00 | 2,617.18 | ||
2、2024年预计子公司仍需接受关联方担保，无需提供反担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受担保 | 新华锦集团有限公司 | 30,000.00 | 13,800.00 | 根据业务需要作出相应的调整 |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 13,800.00 | 根据业务需要作出相应的调整 | |
| 合计 | 60,000.00 | 27,600.00 | ||
注：（1）因新华锦集团及其关联方与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示；
（2）本次关联交易预计包含公司及合并报表范围内子公司与上述关联方发生的交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、昌邑森汇新材料有限公司（以下简称“昌邑森汇”）
注册地：昌邑市滨海(下营)经济开发区
法定代表人：刘书东注册资本：6500万元人民币经营范围：生产、销售鳞片石墨、可膨胀石墨、球型石墨、石墨纸、石墨烯；货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2023年12月31日，昌邑森汇总资产28,062万元，净资产9,075万元，2023年度营业收入35,554万元，净利润4.8万元。（未经审计）
关联关系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将昌邑森汇认定为关联方。
2、青岛葆桦新材料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”）
注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西
法定代表人：刘炳伸
注册资本：5050万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
关联关系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛葆桦认定为关联方。
截至2023年12月31日，青岛葆桦总资产26,813万元，净资产6,239万元，2023年度营业收入32,944万元，净利润307万元。（未经审计）
3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”）
注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村
法定代表人：刘书伟
注册资本：6560万元人民币
经营范围：石墨露天开采（依据国土资源部门核发的《采矿许可证》和安全生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；中高碳石墨加工;货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，青岛金汇总资产15,912万元，净资产6,573万元，2023年
度营业收入3,540万元，净利润-193万元。（未经审计）
关联关系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛金汇认定为关联方。
4、香港宝信有限公司（以下简称“香港宝信”）
注册地：ROOM 2 36/F SUNSHINE PLAZA 353 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
注册资本：1740.20万港元
法定代表人：洪志权
经营范围：GENERAL TRADING
截至2023年12月31日，香港宝信总资产8,569.37万港元，净资产-866.70万港元，2023年度营业收入8,712.70万港元，净利润-1,041.45万港元。（未经审计）
关联关系：香港宝信是公司子公司上海荔之持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，香港宝信是公司的关联方。
5、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）
注册地：青岛即墨市鹤山路558号
法定代表人：杨为东
注册资本：1000万美元
经营范围：生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。
截至2023年12月31日，青岛中绵总资产40,307.02万元，净资产12,162.96万元，2023年度营业收入54,359.14万元，净利润1,143.56万元。（经审计）
关联关系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，青岛中绵是公司的关联方。
6、山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
法定代表人：张建华
注册资本：20000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁。截至2023年9月30日，鲁锦集团总资产1,285,833.21万元，净资产430,579.47万元，2023年1-9月营业收入1,575,168.98万元，净利润21,827.35万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。
7、新华锦集团有限公司
注册地：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：张建华
注册资本：81000万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2023年9月30日，新华锦集团总资产1,602,939.33万元，净资产554,135.14万元，2023年1-9月营业收入1,987,252.16万元，净利润22,660.60万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司都为公司的关联
方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇石墨有限公司的重要客户。预计2024年青岛森汇石墨有限公司将完成采矿许可证的办理并开工，预计将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关联销售金额分别为2,000万元、1,000万和3,000万元。
2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔之实业有限公司预计2024年将向香港宝信有限公司提供运营服务，预计关联交易金额为300万元。
3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2024年将向青岛中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2024年关联交易金额分别为1,000万元和1,500万元。
4、公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司为新华锦集团新建的小蓬莱康养项目提供养老方案设计及营销服务，预计2024年与青岛锦康发生关联交易金额为400万元，为新华锦集团旗下养老机构提供托管运营服务，预计2024年托管服务费金额为50万元。
5、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2024年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
6、2024年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁锦集团将分别为公司子公司提供关联担保3亿元，公司及子公司无需提供反担保。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：公司与关联方之间的日常关联交易均为生产经营活动所必需，关联交易是本着公平、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。决策程序上，关联董事回避表决，程序合法合规，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会2024年4月27日