重药控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，重药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“重药控股”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年经营情况
报告期内，公司实现营业收入801.19亿元，同比增长18.12%；实现归属于上市公司股东的净利润6.55亿元，同比下降31.22%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为5.83亿元，同比下降33.45%。实现每股收益0.38元/股，扣除非经常性损益每股收益0.34元/股。截至2023年12月31日，公司资产总额为635.24亿元，所有者权益为155.07亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为112.46亿元。
二、2023年董事会换届情况
2023年11月30日公司董事会完成换届，第九届董事会及专门委员会组建。公司第九届董事会由11名董事构成，其中非独立董事7名，独立董事4名。
三、2023年公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
公司董事会全年召开会议10次，共审议68项议案，全部通过，无否决议案，会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023.02.09 | 审议通过： 1.关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 2.关于调整2020年限制性股票回购价格的议案 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 3.关于减少注册资本的议案 4.关于变更公司章程的议案 5.关于变更公司董事的议案 6.关于聘任公司副总经理的议案 7.关于召开股东大会的议案 | ||
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023.03.10 | 审议通过： 1.关于2023年度融资计划的议案 2.关于2023年度重药股份下属子公司融资计划的议案 3.关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案 4.关于为全资子公司申请银行授信提供担保的的议案 5.关于为控股子公司申请银行授信提供担保的的议案 6.关于重药股份为新疆兵团医药银行授信提供反担保的议案 7.关于控股子公司重药股份拟发行应收账款资产证券化产品的议案 8.关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索权保理业务的议案 9.关于变更公司经营范围的议案 10.关于修订公司章程的议案 11.关于制定《董事会授权管理办法》的议案 12.关于制定《独立董事工作制度》的议案 13.关于聘任公司副总经理的议案 14.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023.04.25 | 审议通过： 1.关于选举公司董事长的议案 2.关于解聘公司总经理、副总经理及聘任总经理的议案 3.关于补选公司董事的议案 4.2022年度总经理工作报告 5.2022年度董事会工作报告 6.2022年度独立董事述职报告（仅作述职,不审议） 7.2022年度总法律顾问述职报告 8.2022年内部审计工作总结及2023年工作计划 9.2022年度内部控制评价报告 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 10.2022年社会责任暨环境、社会、治理（ESG）报告 11.关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案 12.《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》 13.关于续聘2023年度年报审计机构的议案 14.关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案 15.2022年度财务决算报告 16.2023年度财务预算报告 17.《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》 18.2022年度利润分配预案 19.关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案 20.关于召开2022年年度股东大会的议案 21.《2023年第一季度报告》 | ||
| 第八届董事会第十五次会议 | 2023.06.09 | 审议通过： 1.关于重庆医药（集团）股份有限公司实施市场化债转股的议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2023.08.24 | 审议通过： 1.《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》 2.关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案 3.关于重药股份委托重庆科瑞制药（集团）有限公司药品商业生产暨关联交易的议案 4.关于修订《内部审计制度》的议案 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2023.09.27 | 审议通过： 1.关于控股子公司调整担保额度的议案 2.关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2023.10.25 | 审议通过： 1.2023年第三季度报告 2.关于“十四五”规划中期评估和修订报告的议案 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2023.11.14 | 审议通过： 1.关于董事会换届选举的议案 2.关于修订《董事会议事规则》的议案 3.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 案 4.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 5.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 6.关于修订《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案 7.关于重新制定《独立董事管理办法》的议案 8.关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第九届董事会第一次会议 | 2023.11.30 | 审议通过： 1.关于选举董事长的议案 2.关于选举董事会各专门委员会委员及主任委员的议案 3.关于聘任总经理、常务副总经理及副总经理的议案 4.关于聘任财务总监、董事会秘书的议案 5.关于聘任证券事务代表的议案 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2023.12.13 | 审议通过： 1.关于补充确认日常关联交易及调整预计2023年度日常关联交易的议案 2.关于制定《商品购销监管办法》的议案 3.关于重药股份下属子公司重控四川为其参股子公司宜宾润宜提供财务资助的议案 4.关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
（二）召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2022年年度股东大会和5次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.03.27 | 审议通过： 1.关于2023年度融资计划的议案 2.关于2023年度重药股份下属子公司融资计划的议案 3.关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案 4.关于为全资子公司申请银行授信提供担保的 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 的议案 5.关于为控股子公司申请银行授信提供担保的的议案 6.关于重药股份为新疆兵团医药银行授信提供反担保的议案 7.关于控股子公司重药股份拟发行应收账款资产证券化产品的议案 8.关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索权保理业务的议案 9.关于变更公司经营范围的议案 10.关于修订公司章程的议案 11.关于变更董事的议案 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023.04.13 | 审议通过： 1.关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 2.关于减少注册资本的议案 3.关于变更公司章程的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023.05.18 | 审议通过： 1.关于补选公司董事的议案 2.2022年度董事会工作报告 3.2022年度监事会工作报告 4.2022年度内部控制评价报告 5.关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案 6.关于续聘2023年度年报审计机构的议案 7.关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案 8.2022年度财务决算报告 9.2023年度财务预算报告 10.《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》 11.2022年度利润分配预案 12.关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023.10.13 | 审议通过： 1.关于控股子公司调整担保额度的议案 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023.11.30 | 审议通过： 1.关于换届选举非独立董事的议案 2.关于换届选举独立董事的议案 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023.12.29 | 审议通过： 1.关于重药股份下属子公司重控四川为其参股子公司宜宾润宜提供财务资助的议案 |
四、董事会各专门委员会履职情况
（一）独立董事制度建设和执行的情况
2023年，公司根据监管要求的变化修订了《独立董事管理办法》、《董事会议事议事规则》以及各专业委员会工作细则；公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职责。2023年，公司董事会各专门委员会全年共召开了12次会议，研究了36个议题。董事会认真听取专门委员会对有关议案的建议，保障了董事会决策的科学性和决策效率。
五、独立董事出席董事会及工作情况
2023年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见《2023年度独立董事述职报告》。
公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等要求，经核查在任独立董事的任职经历以及提交的自查报告，董事会认为公司现任独立董事均具备担任独立董事岗位的资格及独立性，并出具关于独立性评估的专项意见，具体内容详见《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
六、信息披露事务和内幕信息管理执行情况
报告期内，公司董事会按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，不断提高信息披露工作水平，不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知。报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
七、投资者保护及投资者关系管理工作
公司始终高度重视投资者保护工作，在为股东创造利润回报的同时，严格按照监管要求做好信息披露工作，通过投资者交流热线、互动邮箱、深圳证券交易所互动易平台、组织现场调研、电话会议及网络说明会等多种形式与投资者保持互动，确保投资者对公司重大事项的知情权和参与权，共创共享公司长期价值。
重药控股股份有限公司
2024年4月25日