股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-013
北京华联商厦股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身经营需要，并结合实际情况，对2024年度公司及控股子公司与关联人BHG Retail REIT、北京海融兴达商业管理有限公司（以下简称“北京海融”）、北京华联回龙观购物中心有限公司（以下简称“华联回龙观”）、北京兴联顺达商业管理有限公司（以下简称“兴联顺达”）及北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2024年度与上述关联人发生日常关联交易金额合计不超过21,300万元。2023年度，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易总额为15,027.10万元。
公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第三次会议，以7票通过，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李翠芳女士、马作群先生回避了对该议案的表决。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的华联集团将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
（单位：万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供物业及相关服务 | BHG Retail REIT | 物业服务及停车场管理 | 参照市价 | 500.00 | 88.92 | 779.92 |
| 北京海融 | 物业服务及停车场管理 | 参照市价 | 1,500.00 | 314.38 | 1,256.00 | |
| 华联回龙观 | 物业服务及停车场管理 | 参照市价 | 800.00 | 166.01 | 694.69 | |
| 兴联顺达 | 物业服务及停车场管理 | 参照市价 | 1,500.00 | 336.70 | 1,081.44 | |
| 华联集团 | 物业服务及停车场管理 | 参照市价 | 2,000.00 | 347.00 | 1,219.15 | |
| 向关联人提供运营管理服务 | BHG Retail REIT | 运营管理和基金管理 | 参照市价 | 4,800.00 | 725.92 | 2,614.69 |
| 北京海融 | 运营管理 | 参照市价 | 800.00 | 113.49 | 647.24 | |
| 华联回龙观 | 运营管理 | 参照市价 | 700.00 | 163.55 | 524.05 | |
| 兴联顺达 | 运营管理 | 参照市价 | 900.00 | 168.70 | 765.97 | |
| 华联集团 | 运营管理 | 参照市价 | 1,000.00 | 0 | 0 | |
| 向关联人采购商品及劳务 | 华联集团 | 采购商品及设计建造服务 | 参照市价 | 1,000.00 | 21.87 | 136.47 |
| 关联租赁 | 华联集团 | 关联租赁 | 参照市价 | 4,500.00 | 941.36 | 4,183.63 |
| BHG Retail REIT | 向关联人承租经营场地 | 参照市价 | 1,300.00 | 275.88 | 1,123.84 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人提供物业及相关服务 | BHG Retail REIT | 物业服务及停车场管理 | 779.92 | 900.00 | 0.71% | -13.34% |
| 长山兴青岛 | 物业服务及停车场管理 | 3,032.13 | 3,600.00 | 2.76% | -15.77% | |
| 华联集团 | 物业服务及停车场管理 | 1,219.15 | 3,500.00 | 1.11% | -65.17% | |
| 向关联 | BHG Retail | 运营管理和基 | 2,614.69 | 3,300.00 | 2.38% | -20.77% |
人提供运营管理服务
| 人提供运营管理服务 | REIT | 金管理 | ||||
| 华联集团 | 运营管理 | 0 | 1,000.00 | 0 | -100% | |
| 长山兴青岛 | 运营管理 | 1,937.27 | 2,100.00 | 1.76% | -7.75% | |
| 向关联人采购商品及劳务 | 华联集团 | 采购商品及设计建造服务 | 136.47 | 1,000.00 | 0.29% | -86.35% |
| 关联租赁 | 华联集团 | 关联租赁 | 4,183.63 | 4,800.00 | 3.81% | -12.84% |
| BHG Retail REIT | 向关联人承租经营场地 | 1,123.84 | 1,400.00 | 2.39% | -19.73% | |
| 披露日期及索引 | 2023年4月28日在http://www.cninfo.com.cn/披露（公告编号：2023-012） | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易预计发生总额为21,600万元，实际发生总额为15,027.10万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。部分按类别分的交易差异原因为公司在预计2023年度日常关联交易金额时，是根据2023年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）BHG Retail REIT
1、基本情况
名称：BHG Retail REIT投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售物业上市交易所：于2015年12月11日新加坡证券交易所主板上市总发行份额：519,602,601基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust ManagementPte. Ltd.
投资组合：BHG Retail REIT持有6家购物中心的股权，分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权和合肥华联瑞诚购物广场商业
运营有限公司100%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，BHG Retail REIT经审计的总资产为92,688.30万新元，净资产为54,541.40万新元，2023年度实现营业收入6,197.60万新元，净利润为383.5万新元。
2、与公司的关联关系
截止2023年12月31日，华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group(Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT 29.19%的信托份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，BHG RetailREIT与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
BHG Retail REIT的投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物业。目前6个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT委托公司进行运营管理和物业管理，具备相应的履约能力。
（二）北京海融
1、基本情况
名称：北京海融兴达商业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年11月09日
注册资本：35,600万元
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路17号楼-1至3层109
法定代表人：金鑫
统一社会信用代码：91110000585808813W主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；日用品销售；停车场服务；非居住房地产租赁；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；礼品花卉销售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售。主要财务数据：截至2023年12月31日，北京海融经审计的总资产为96,432.39万元，净资产为-14,727.45万元，2023年度实现营业收入10,180.40万元，净利润为-5,216.09万元。
2、与公司的关联关系
北京海融为长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“长山兴青岛”）的子公司，西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）为长山兴青岛的普通合伙人，公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，北京海融与公司构成关联关系。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
北京海融运营的购物中心位于北京市，具有稳定的租金收益，资信状况良好，不存在履约风险。
（三）兴联顺达
1、基本情况
名称：北京兴联顺达商业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2011年07月07日注册资本：20,100万元注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院1号楼法定代表人：王辛统一社会信用代码：91110302579077823B主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；玩具销售；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；礼品花卉销售；会议及展览服务；
企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；化妆品零售。主要财务数据：截至2023年12月31日，兴联顺达未经审计的总资产为95,420.75万元，净资产为16,503.00万元，2023年度实现营业收入10,978.22万元，净利润为-1,441.53万元。
2、与公司的关联关系
北京华联长山兴投资管理有限公司为兴联顺达的控股合伙企业的普通合伙人，北京华联长山兴投资管理有限公司的控股股东为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴联顺达与公司构成关联关系。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
兴联顺达运营的购物中心位于北京市，具有稳定的租金收益，资信状况良好，不存在履约风险。
（四）华联回龙观
1、基本情况
名称：北京华联回龙观购物中心有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年09月22日
注册资本：16,100万元
注册地址：北京市昌平区育知东路30号院5号楼-2至4层101
法定代表人：金鑫
统一社会信用代码：91110114680464596F
主营业务：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；玩具销售；橡胶制品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；礼品花卉销售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材批发；停车场服务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁。
主要财务数据：截至2023年12月31日，华联回龙观经审计的总资产为43,316.34万元，净资产为9,255.09万元，2023年度实现营业收入7,761.05万元，净利润为660.46万元。
2、与公司的关联关系
华联回龙观为长山兴青岛的子公司，西藏长山兴为长山兴青岛的普通合伙人，公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，华联回龙观与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
华联回龙观运营的购物中心位于北京市，具有稳定的租金收益，资信状况良好，不存在履约风险。
（五）华联集团
1、基本情况
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室
法定代表人：吉小安
统一社会信用代码：91110000284084698D
主营业务：投资管理、投资咨询等。
主要财务数据：截至2022年12月31日，华联集团经审计总资产为516.23亿元，净资产为113.60亿元。2022年度实现营业收入143.93亿元，净利润3.62亿元。截至2023年9月30日，华联集团未经审计资产总额543.45亿元，净资产108.89亿元。2023年1-9月实现营业收入131.48亿元，净利润6.74亿元。
2、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
规定，华联集团与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，华联集团业态涉及生活超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。华联集团资产状况良好，经营情况正常，不存在履约风险。
经查询，上述关联人均不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司为华联集团、BHG Retail REIT、北京海融、华联回龙观、兴联顺达旗下部分商业物业提供专项物业服务和运营管理服务，同时向华联集团采购商品及劳务，并与华联集团和BHG Retail REIT存在关联租赁服务。公司与上述关联人发生的各项服务和采购商品及劳务等关联交易均参考市场价格定价，遵循平等、自愿的交易原则。公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议，并在后续签署的协议确定付款安排和结算方式。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联人发生的上述日常关联交易属于正常的业务往来，遵循公开、公平和公正的市场交易原则。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
本次日常关联交易议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：董事会关于2024年度日常关联交易的预计额度符合公司日常经营需要，定价方法合理，未发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意本次日常关联交易额度预计事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年4月27日