证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2024-010
新经典文化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年4月15日以电子邮件及短信通知的方式发出本次会议通知，并将会议资料发送至全体董事、监事及高级管理人员。会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三位独立董事对此议案回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《新经典2023年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司2024年度对外捐赠事宜的议案》
公司（含全资/控股子公司）2024年度对外捐赠预算总额度拟定为：不超过600万元人民币，并同意授权公司总经理根据实际情况的需要，在以上额度内对具体的捐赠主体、捐赠对象、捐赠金额等进行决策并按相关规定办理。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为160,003,287.89元；母公司实现净利润101,386,076.84元，母公司可供股东分配的利润为852,023,328.90元。
2023年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《续聘2024年度会计师事务所的议案》
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计费100万元、内控审计费25万元，所支付报酬中不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机
构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定2024年度财务审计费及内控审计费同上年。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过并取得明确同意的意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事陈明俊先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）讨论产生《公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议全票审议通过。
在董事会会议上，非独立董事薪酬由独立董事进行表决、监事及不担任董事职务的高级管理人员的薪酬由全体董事表决。参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。
关于公司非独立董事薪酬讨论结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避；
关于公司监事及高级管理人员薪酬讨论结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本方案尚需提交股东大会审议决定，关联股东陈明俊、黄宁群、第五婷婷、薛蕾应回避表决。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用总额度不超过人民币13亿元的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品，期限不超过12个月，上述理财额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并取得明确同意的意见。公司2024年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的要求，公司拟对《新经典文化股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
依据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经2020年第三次临时股东大会授权，董事会决定：鉴于公司第二期股票期权激励计划设定的第三个行权期公司层面业绩考核未达标，对22名激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计254.40万股进行注销。
本议案在提交董事会之前已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事黄宁群、第五婷婷系激励对象，回避本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任孙雅勤女士为公司证券事务代表，聘期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满止。简历如下：孙雅勤，女，1986年出生，本科学历。2017年加入新经典任董事会办公室主任，拟兼任公司证券事务代表。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月20日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。会议通知及资料具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议的其他内容
与会董事还听取了公司《独立董事2023年度述职报告》《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》四项工作报告。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2024年4月27日