证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2024-034
汇纳科技股份有限公司关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的
第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面业绩考核结果未满足归属条件，同意将25名激励对象已获授但不符合归属要求的合计378.00万股第二类限制性股票进行作废处理。现将有关情况公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
(一) 2023年限制性股票激励计划
1、2023年5月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了财务顾问报告。
2、2023年5月25日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对2023年限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年5月27日至6月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公地点及公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2023年限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年6月7日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2023年6月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月15日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》，同意以2023年6月15日为授予日，以 11.40元/股的价格向22名激励对象授予536.00万股第二类限制性股票。监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了财务顾问报告。
6、2024年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将22名激励对象已获授但不符合归属要求的合计268.00万股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废完成后，2023年限制性股票激励计划尚存激励对象22人，尚存已获授但尚未归属的限制性股票为268.00万股。监事会出具了核查同意意见，独立董事专门会议发表了同意意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
(二) 2023年第二期限制性股票激励计划
1、2023年10月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年10月11日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对2023年第二期限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年10月12日至10月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公地点进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2023年第二期限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月25日，公司披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》，同意以2023年10月30日为授予日，以
13.83元/股的价格向3名激励对象授予220.00万股第二类限制性股票。监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2024年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将3名激励对象已获授但不符合归属要求的合计110.00万股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废完成后，本激励计划尚存激励对象3人，尚存已获授但尚未归属的限制性股票为110.00万股。监事会出具了核查同意意见，独立董事专门会议发表了同意意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
二、 本次作废限制性股票的具体情况
(一) 2023年限制性股票激励计划
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期有关公司层面业绩考核结果未满足归属条件，具体情况如下：
| 第一个归属期公司层面业绩考核目标 | 未满足归属条件的说明 | |||||
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C | |||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||||
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于人民币5.00亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.50亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.00亿元 | |||
| 公司2023年经审计的营业收入为3.76亿元，低于第一个归属期公司层面业绩考核目标C（人民币4.00亿元），未满足归属条件。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
鉴于上述情况，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未达成，激励对象第一个归属期对应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票不予归属，并作废失效。因此，公司对2023年限制性股票激励计划合计22名激励对象已获授但尚未归属的268.00万股第二类限制性股票按作废处理。
(二) 2023年第二期限制性股票激励计划
根据公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期有关公司层面业绩考核结果未满足归属条件，具体情况如下：
| 第一个归属期公司层面业绩考核目标 | 未满足归属条件的说明 | |||||
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C | |||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||||
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于人民币5.00亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.50亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.00亿元 | |||
| 公司2023年经审计的营业收入为3.76亿元，低于第一个归属期公司层面业绩考核目标C（人民币4.00亿元），未满足归属条件。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
鉴于上述情况，公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未达成，激励对象第一个归属期对应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票不予归属，并作废失效。因此，公司对2023年第二期限制性股票激励计划合计3名激励对象已获授但尚未归属的110.00万股第二类限制性股票按作废处理。
三、 本次作废限制性股票对公司的影响
本次作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项对公司的2023年度财务状况和经营成果产生了一定影响，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-34,027,624.65元，本次因业绩考核结果不达标而作废第二类限制性股票产生的股份支付费用回冲合计8,490,240.00元。
本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 独立董事专门会议意见
经核查，公司25名激励对象因公司2023年限制性股票激励计划及2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核要求不符合归属条
件，第一个归属期归属条件未达成，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述25名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计378.00万股进行作废处理。公司本次作废限制性股票程序合法合规。本次作废已授予但尚未归属第二类限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司作废2023年限制性股票激励计划及2023年第二期限制性股票激励计划激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》将25名激励对象已获授但不符合归属要求的合计378.00万股第二类限制性股票进行作废处理，理由充分合理，程序合法合规。公司本次作废第二类限制性股票不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司作废2023年限制性股票激励计划及2023年第二期限制性股票激励计划激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
六、 法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》、《2023年第二期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、公司第四届监事会第十五次会议决议
3、公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2024年4月27日