贵州三力制药股份有限公司贵州三力制药股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年修订版）
第一章 总 则
第一条 为强化贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定董事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，须为会计专业人士且为独立董事，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举产生，并报请董事会批准。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
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第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第八条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第九条 审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（五）协调管理层、内部审计工作组门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）形成审计委员会审议意见后向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
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见。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计工作组门的有效运作。公司内部审计工作组门应当向审计委员会报告工作，内部审计工作组门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计工作组门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会向上海证券交易所报告并予以披露的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计工作组门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计工作组门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
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的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十六条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 审计委员会的工作程序
第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司财务报告及其他相关资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会的议事规则
第十九条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员；两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
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事）主持。第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。审计委员会会议讨论事项与委员
会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面表决等形式。
第二十九条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以工作群、电子邮件或专
人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，公司将签字文件存档。
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第三十条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总裁和其他高级管
理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采
取的步骤作出建议。
第三十五条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。