特变电工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
新疆·昌吉2024年5月7日
目 录
1、 公司2023年度董事会工作报告 ...... 2
2、 公司2023年度监事会工作报告 ...... 10
3、 公司2023年度财务决算报告 ...... 16
4、 公司2023年度利润分配方案 ...... 22
5、 公司独立董事2023年度述职报告 ...... 25
6、 公司2023年年度报告及年度报告摘要 ...... 53
7、 公司2024年度续聘会计师事务所的议案 ...... 54
8、 公司股东未来分红回报规划（2024年-2026年） ...... 56
9、 修改《特变电工股份有限公司公司章程》的议案 ...... 60
10、公司董事长2024年度薪酬的议案 ...... 61
特变电工股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）12:30
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年度财务决算报告；
4、公司2023年度利润分配方案；
5、公司独立董事2023年度述职报告；
6、公司2023年年度报告及年度报告摘要；
7、公司2024年度续聘会计师事务所的议案；
8、公司股东未来分红回报规划（2024年-2026年）；
9、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案；
10、公司董事长2024年度薪酬的议案。
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案一
公司2023年度董事会工作报告
2023年，面对错综复杂的外部形势，公司不断深入抢抓 “双碳”“双循环”、新型能源系统建设等重大政策战略机遇，坚持抢抓市场，推动重大项目落地，加快一批数字化新产能投达产，着力施行创新驱动，全面培育发展新动能，2023年度实现稳健发展。
一、公司2023年度经营情况
（一）经营指标情况
2023 年公司实现营业收入981.23亿元，较上年同期增长1.79%；营业成本控制在711.08亿元，较上年同期增长19.94%。
2023年公司实现利润总额169.01亿元、净利润140.93亿元、归属于上市公司股东净利润107.03亿元，较2022年度分别下降36.41%、38.42%、32.75%。2023年，尽管公司多晶硅产品产能释放，但受市场供需关系变化影响，多晶硅产品价格大幅下降，新特能源归母净利润下降67.37%，影响了公司2023年度营业收入及利润的实现。
（二）国内、国际两个市场保持稳健发展
1、国内市场
输变电产业方面，公司加强营销体系团队建设，深化服务平台、营销平台建设，提升客户服务能力；加强市场调度管控，重点领域市场地位得到巩固，核心存量市场保持领先，增量市场实现中高速增长，2023年度输变电产业国内市场实现签约404.50亿元。新能源产业方面，公司加快多晶硅产能释放，多晶硅实现产量19.13万吨，销量20.29万吨；加大风光资源获取力度，完成并确认收入的风能及光伏建设项目装机约2.19GW，新能源BOO电站发电量72.15亿千瓦时。能源产业方面，公司细化煤炭市场管理，优化市场服务，提升运力保障能力，促进煤炭销售，煤炭产品产销两旺；公司发电机组稳定运行，火电机组累计发电量174.72亿千瓦时。新材料产业方面，公司加强产品性能提升、质量改进，实现高纯铝产品销售3.41万吨，电子铝箔产品销量1.21万吨，化成箔产品销售2,178.04万平方米，合金产品销售9.65万吨，铝制品产品销售
6.30万吨。
2、国际市场
公司深耕细作存量市场，在优势市场持续获取订单；通过多种方式开拓新
市场，积极培育增量市场。截至2023年12月31日，公司输变电国际成套项目正在执行未确认收入合同及待履行合同金额约53亿美元。2023年度公司输变电、逆变器等产品出口签约超过7亿美元。
（三）加快培育高质量发展新动能
公司高质量、高起点、高水平加快重大战略项目建设，培育发展新动能。配网数字化工厂项目、特高压套管研发制造基地项目等一批数字化项目陆续投达产，数字化赋能不断加强。准东20万吨高端电子级多晶硅绿色低碳循环经济一期10万吨项目建成投产，截至2023年末公司多晶硅产能达到30万吨/年，并网发电的新能源自营电站3,406.95MW。准东西黑山矿区将军戈壁一号露天煤矿一期400万吨项目、准东大井矿区南露天煤矿及准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿升级改造项目、新疆准东五彩湾2×660MW火电项目等项目相继开工，20万吨/年高纯硅及配套源网荷储一体化项目（一期10万吨）项目持续建设，煤炭、火电业务协同发展。新疆众和三层法高纯铝提纯及配套加工项目、高强高韧铝合金大截面铸坯项目、铝电子材料高端产品半导体用靶材坯料项目建成投产，实现产业化应用。
（四）科技创新取得积极成效
公司聚焦“创新引领”，持续加大科技投入。公司推动特高压产品设计、工艺、材料及组件选用技术统一；大力推动IPD体系建设，缩短产品开发周期、提升产品毛利率、降低成本及质量损失、提升客户满意度。2023年，±800千伏特高压干式直流套管、特高压1100千伏干式交流套管实现示范应用；海上风电用有载调压升压变压器，海上风电用耐扭曲软电缆、电解制氢用整流变压器等43项新产品通过国家鉴定，其中15项达到国际领先水平，20项达到国际先进水平；成功获批光伏材料与电池全国重点实验室、特高压变压器研发及工程化应用“两区”实验室，与知名大学、科研院所开展产学研项目合作，有力推动能源电力装备制造关键技术产学研进步。
（五）管理信息化、产品智能化、生产数字化转型加速推进
公司聚焦“高端化、智能化、绿色化、集成化、平台化”，坚定不移推进制造业升级转型。公司自主研发的MOM、SCADA、LIMS等工业软件在内部广泛应用，公司管理和推动数字化转型核心能力显著提升，公司获批工业互联网“双跨”平台。公司高起点规划建设了输变电、新能源、新材料产业数字化车间并陆续投达产；数字化矿山持续迭代升级，智慧电厂助力节能减排。信息化、智能化、
数字化支撑公司安全生产、品质提升、效率提高作用明显。
（六）专业化人才保障能力持续增强
公司聚焦核心关键业务人才结构调优和后备梯队建设，深入推动与重点高校、科研院所产教融合和产学研创新联盟建设，为创新型技术人才持续赋能；组织实施“高管培训”“百人计划”“技能大师”“中德实训基地”等人才培养项目，推进创新型、学习型、专业型人才团队建设，专业化人才保障能力持续增强。
（七）产品、工程质量持续稳步提升
在产品质量方面，公司围绕品质一流目标，构建大质量管理体系，以数字化提升质量一致性管理。成都东1000kV、黄石1000kV等重点项目产品实现厂内一次试验合格，白鹤滩-浙江±800kV、福州-厦门1000kV、驻马店-武汉1000kV等项目产品实现一次安装投运成功；多晶硅N型单晶料实现批量化供应；新材料铝箔成品率、电极箔符单率持续稳定。
在工程质量方面，公司持续推动工程建设标准化工作，强化PM平台信息化管理，完善样板工程管理制度及标准，从设计源头对设计方案进行科学评价，健全设备、施工材料各阶段验收、检测管理，加强施工过程相关方履约履职管理，公司工程质量保持稳定。
（八）风控、合规体系持续强化
公司坚持筑牢依法合规经营底线，系统提升风控、合规体系建设。公司稳步推进合规风险库建设，开展合规培训近万人次，合规意识不断增强；持续加强客户信用源头和业务过程风险管控；加强业务现场巡查及新业务新模式的联评风险防控，全年未发生重大业务风险，风控、合规体系持续强化。
（九）安全责任生产体系不断夯实
公司深入推进大安全体系建设，截至2023年末，生产企业全部实现二级安全生产标准化达标单位，公司一级安全生产标准化达标单位及项目公司达到11家。公司强抓双重预防机制建设，推动网格化责任全覆盖、全过程、全流程管理和重大危险源包保责任制。公司推动应急调度指挥中心四期和HSSE信息化二期、智慧安防和智慧消防信息化建设，大安全技防能力持续加强。公司安全生产形势总体平稳。
二、公司2023年董事会、股东大会召开情况
（一）2023年董事会召开情况
2023年度，公司共计召开27次董事会会议，董事会对投资建设新疆准东五彩湾2×660MW火电项目、准东西黑山矿区将军戈壁一号露天煤矿一期400万吨项目、准东大井矿区南露天煤矿及准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿升级改造项目、特变电工智慧园区项目、户用分布式光伏项目、新能源电站项目，公司注册发行人民币10亿元中期票据、注册发行人民币20亿元超短期融资券、储架发行人民币50亿元公司债券、认购新疆众和可转换公司债券事项，公司开展50亿元商业保理应收账款资产证券化业务，计提专项资产减值准备、聘任高级管理人员、关联交易、担保、股权激励、修改公司章程、补选董事、套期保值及远期外汇业务等事项以及公司2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度利润分配预案等进行了审议。2023年度董事会共计审议议案91项，全体董事亲自出席了董事会所有会议，未出现反对或弃权的情况，董事会审议的各项议案均得到较好的执行。
（二）2023年股东大会召开情况
2023年度，公司共计召开6次股东大会，股东大会对关联交易、担保、修改公司章程、补选董事、套期保值及远期外汇业务、公司注册发行人民币10亿元中期票据、注册发行人民币20亿元超短期融资券、储架发行人民币50亿元公司债券、开展商业保理应收账款资产证券化业务等事项进行了审议。2023年度股东大会共计审议议案18项，议案均获得了通过，各项议案均得到较好的执行。
三、公司2024年经营计划
（一）宏观经济形势分析及行业分析
从国际形势来看，2024年，全球高通胀惯性仍将持续，叠加地缘政治等因素影响，全球经济增长延续缓慢态势、各经济体之间的分化日益加剧；同时全球能源行业进入加速变革期，相关领域发展新动能在不断积蓄。从国内形势来看，当前我国经济存在有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等困难挑战；但国家大力推动科技创新，坚定实施扩大内需战略，深化重点领域改革，更高水平扩大对外开放，为公司发展带来重大机遇。
1、输变电产业
2024年国家电网公司将继续加大数智化坚强电网的建设，促进能源绿色低碳转型，计划年内核准蒙西-京津冀、陕西-河南等“两交四直”特高压工程，开展藏电送粤可研，启动达拉特-蒙西等新规划项目前期工作；年内开工陕北-
安徽、阿坝-成都东等“三交五直”特高压工程，力争建成投运武汉-南昌、川渝等“六交”特高压工程。大力提升配电网韧性，实施电网补强工程，解决局部地区网架薄弱、设备重载、供电质量偏低等问题；推进现代智慧配电网建设，加快高层小区双电源和城中村配电改造，深入实施农网巩固提升工程。国家电网公司预计电网投资总规模超过5,000亿元。南方电网公司也提出，2024年要统筹新型电力系统建设与区域协调发展，推进传统电网升级和保障服务经济社会发展。我国电网、电源等领域投资保持高位稳定态势，电力装备制造业市场空间不断增大，特高压及主电网建设带动变压器、GIS、直流套管、电线电缆等核心设备、材料需求上涨；微电网、智能配电网等多种新型电网技术融合发展，催生新业态，推动输变电装备制造业及服务业向柔性化、智能化、集成化转型升级。公司输变电产业仍将面临较好的发展前景。
2、新能源产业
2024年1月，国际能源署（IEA）发布了《2023年可再生能源展望报告》，该报告指出，到2025年初，可再生能源将成为全球最主要的电力来源，在现有政策和市场条件下，预计全球可再生能源装机容量在2023年至2028年间将达到7,300GW，作为全球可再生能源领域领跑者的中国将贡献增长量的56%，到2028年，中国将占全球新增可再生能源发电量的60%，作为可再生能源代表的风能和太阳能发电在未来5年将占新增可再生能源发电量的95%。随着可再生能源发电技术的快速进步、规模效应以及政府激励政策的加持，全球风电和太阳能发电与化石能源发电相比已经逐渐显出巨大的经济优势和环保优势，大力发展可再生能源已成为全球能源转型和应对气候变化的重大战略方向和一致行动，广阔的市场前景将为行业发展带来良好的发展机遇。
3、能源产业
2024年全国能源工作会议指出，2024年要全面增强能源供应保障能力，发挥煤炭兜底保障作用、加快支撑性调节性电源建设、增强电网资源配置能力；要加强全国统一电力市场体系建设、积极推进电力市场化交易、持续推进能源法制建设等。
2023年12月，新疆政府办公厅发布了《新疆煤炭煤电煤化工产业集群发展行动计划（2023-2025）》（以下简称行动计划），提出要加快全国能源资源战略保障基地建设，推动全区煤炭煤电煤化工产业集群发展。行动计划提出，系统
谋划能源运输大通道建设，大力提升“疆煤外运”铁路运力，到2025年形成“疆煤外运”铁路通道煤运能力1亿吨/年以上；稳步提升煤电装机规模，提升煤电供应保障能力，在自治区“十四五”期间新增疆内煤电装机1,476万千瓦、外送煤电装机928万千瓦；2025年全区煤电装机达到8,810万千瓦，其中疆内煤电装机6,562万千瓦、外送配套煤电装机2,248万千瓦；科学布局煤制油气战略基地，建成一批煤炭分质分级利用、煤制精细化工产品项目；不断提高煤炭转化综合利用效能，探索煤化工低碳发展路径。公司能源产业仍然面临较好的行业发展前景。
4、新材料产业
2023年8月，工信部发布的《有色金属行业稳增长工作方案》指出，要围绕新能源等领域，支持超高纯金属、大规格轻合金等高端材料的研发及产业化。10月，国务院印发中国（新疆）自由贸易试验区总体方案提出，建设国家战略性矿产资源基地和有色金属产业基地，提高有色金属就地转化比例，打通绿色铸造等装备制造业配套环节，加快发展新能源汽车零部件配套产业。随着我国经济转型、结构升级，新能源行业的发展，汽车轻量化用铝合金的用途也将会越发广泛。随着国产大飞机的快速推进及“材料国产化”政策的深度实施，高性能铝合金产品的需求量将会达到一个新高度；此外，各类轨道交通的升级发展也将进一步带动高性能铝合金需求增长。公司新材料产业仍然面临较好的市场前景。自2023年以来，铝电解电容器用电极箔等铝电子新材料市场需求转为低迷，增长缓慢，竞争加剧。铝电解电容器用电极箔等铝电子新材料行业将逐步形成少量技术领先、产品品质较高的领先企业和多数中低档产品生产企业、行业竞争日趋激烈的格局。
（二）公司2024年经营计划
2024年公司将坚持“稳中求进、现金为王、存量调优、增量引领”的发展总基调，全力保障2024年重点工作目标实现。2024年公司计划实现营业收入1,000亿元，营业成本控制在800亿元以内。
1、坚持开拓市场，持续构建市场竞争优势
国内市场方面，围绕国家“双碳”“双循环”、新型能源体系建设等重大政策战略，把握行业与市场重点发展趋势，提高外部形势前瞻布局能力、高质量订单获取能力、系统集成营销服务能力建设，深化市场资源高效整合利用，构建端到端全流程、一体化、交钥匙的集成服务能力，推动“制造业、制造服务
业”双轮驱动。国际市场方面，深入研究国际市场需求，充分发挥公司自有设计及产品制造核心优势，为客户提供集成解决方案；进一步拓展国际金融机构渠道，加快推动项目融资进度，争取一批重点项目融资落地。国际产品出口业务将立足全产业链优势，以集成化营销带动二次设备、电线电缆和逆变器等产品销售；全力推动大客户框架集采，以高质量服务增加客户粘性，开拓优质订单。
2、坚持智造强基，加快推动数字化转型升级
在管理信息化建设方面，公司将持续健全流程管理体系，打造“协同共享”的大数据平台，打破系统壁垒，推动数据“集成化”“共享化”，用数据提升精益管理。在生产数字化、产品智能化建设方面，贯通PLM、MES、SCADA等系统，推动智能检测，全面上线质量管理云平台，全面构建精益智造体系，逐步实现从定性分析到定量研究、从依赖经验到数据驱动生产方式转变；推动数据驱动管理、数据驱动创新，健全数据治理体系，逐步形成数据资产。
3、坚持创新引领，深化科技创新体系建设
公司将整合内外部优势创新资源，深化科技体制改革，不断拓展科技创新的广度和深度，加强科技攻关投入，持续推动IPD信息化建设，支撑公司高质量发展。公司将围绕战略目标，加强产学研技术联合，统筹推动公司科技规划顶层设计，加强引领性技术、产业共性关键技术、前瞻性技术和储备技术的研究、策划与实施；推动产业链上下游协同和资源融合，参与并实施“揭榜挂帅”、重点研发任务计划及项目，全面提升公司研发设计、仿真验证、运维服务、科技管理、创新变革等协同创新能力。
4、坚持品质一流，以数字化赋能质量全生命周期管理
产品质量方面，公司将通过数据驱动实现质量一致性，强化供应商质量管理、生产过程质量数据自动采集、产品质量数据逆向追溯、质量数据一致性分析、质量数据改进优化设计、质量数据闭环管理等质量管理云平台建设，打通产业链全流程质量信息在线监测系统，逐步实现质量全生命周期数字化管理，为质量问题分析改进提供数据支撑，保障产品质量一致性。
工程质量方面，公司将完善新开工项目质量标准化手册，压实各相关方质量管理责任；进一步健全技改工程设备质量验收管理及流程，确保工程项目设备质量满足生产要求；持续推动落实样板工程管理，确保工程质量达标。
5、坚持人才保障，强化人才引领驱动
公司将加大力度引进核心紧缺人才，加快构建新产业专业化团队，持续做好干部选拔任用工作，加强专业化干部队伍建设，进一步夯实公司“专业立企、专家治企”的干部管理要求；围绕各产业核心价值链加强培训赋能，聚焦工艺标准化、生产数字化、OT与IT融合开展人才复合型赋能项目，深化一线人员选育和技能传承的“师带徒”机制，持续加强专业化、高品质人才团队建设。
6、坚持风控合规，夯实高质量发展根基
公司将全面深化合规体系建设，构建风控合规在线监测预警系统，着力确保公司各项业务不发生合规风险。公司将严格落实“三重一大”业务评审机制，加强从招投标、合同签订到履约过程风险排查等全过程管理；加强审计信息化建设，系统提升数字化审计水平。公司将持续开展廉政监督，营造风控、廉洁合规文化，铸牢合规、风控、廉洁根基，保障公司高质量发展。
7、坚持安全为天，坚决守牢安全发展底线
公司继续牢固树立安全为天的理念，以遏事故为目标，以双重预防机制建设为抓手，进一步夯实公司安全发展根基。持续提升安全信息化、数字化、智能化水平，建立健全并落实全员安全生产责任制，按照行业特征，将安全体系向相关方单位、基层班组员工延伸，形成人人讲安全、个个会应急的安全文化氛围。
面对充满机遇和挑战的2024年，公司将以只争朝夕、不负韶华的豪情，用攻坚克难、永不言败的信心和决心，用脚踏实地的努力，坚定完成公司各项经营目标任务。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案二
公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行监督职责，积极参与重大事项的决策并提出建议。在维护股东合法权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了积极的作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会召开会议情况
2023年度，公司共计召开14次监事会会议，监事会对公司计提专项资产减值准备、财务状况、会计政策变更、内部控制评价报告、关联交易、股权激励等事项进行了审议，共计审议议案21项，全体监事均亲自出席会议，所有议案均未出现反对、弃权情况。监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议召开情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023-2-17 | 特变电工股份有限公司2023年第一次临时监事会会议 | 公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的议案。 |
| 2 | 2023-3-1 | 特变电工股份有限公司2023年第二次临时监事会会议 | 公司控股子公司新特能源股份有限公司计提专项资产减值准备的议案。 |
| 3 | 2023-4-18 | 特变电工股份有限公司2023年第三次临时监事会会议 | 公司会计政策变更的议案。 |
| 4 | 2023-4-23 | 特变电工股份有限公司十届七次监事会会议 | 1、特变电工股份有限公司2022年度监事会工作报告。 2、特变电工股份有限公司2022年度财务决算报告。 3、特变电工股份有限公司2022年度内部控制评价报告。 4、特变电工股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要。 5、特变电工股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况的议案。 6、特变电工股份有限公司2023年第一季度报告。 |
| 5 | 2023-7-17 | 特变电工股份有限公司2023年第四次临时监事会会议 | 关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案。 |
| 6 | 2023-7-28 | 特变电工股份有限公司2023年第五次临时监事会会议 |
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让新疆特变电工自控设备有限公司股权暨关联交易的议案。
| 7 | 2023-8-11 | 特变电工股份有限公司2023年第六次临时监事会会议 | 公司2023年半年度计提专项资产减值准备的议案。 |
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 8 | 2023-8-15 | 特变电工股份有限公司十届八次监事会会议 | 公司2023年半年度报告及半年度报告摘要。 |
| 9 | 2023-9-1 | 特变电工股份有限公司2023年第七次临时监事会会议 | 公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房的关联交易议案。 |
| 10 | 2023-9-13 | 特变电工股份有限公司 2023年第八次临时监事会会议 | 关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。 |
| 11 | 2023-10-27 | 特变电工股份有限公司十届九次监事会会议 | 特变电工股份有限公司2023年第三季度报告 |
| 12 | 2023-11-10 | 特变电工股份有限公司 2023 年第九次临时监事会会议 | 关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案。 |
| 13 | 2023-11-21 | 特变电工股份有限公司2023年第十次临时监事会会议 | 1、关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案。 2、关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案。 3、公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。 |
| 14 | 2023-11-23 | 特变电工股份有限公司2023 年第十一次临时监事会会议 | 特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单公示情况的说明并审核激励对象名单的议案。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督审查及审核意见2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《特变电工股份有限公司监事会议事规则》等规定，认真履职，对公司依法运作及信息披露、董事及高级管理人员履职情况、财务状况、会计政策变更、关联交易、对外担保、计提专项资产减值准备、股权激励等事项进行了认真的监督与核查。具体情况如下：
（一）公司依法运作及信息披露情况
2023年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司章程》《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科学民主决策，确保公司的各项决策程序合法合规。公司的董事、独立董事充分发挥专业优势，利用各自的专长及丰富的工作经验，在重大事项决策、经营管理方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，确保了公
司的健康发展。2023年度，公司共计召开了27次董事会、6次股东大会，公司监事列席了董事会会议、参加了历次股东大会会议，审阅了董事会、股东大会会议材料，对决策程序的合法性、合规性进行了监督。
监事会认为：2023年度，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、股东大会做出的各项决议，均是以公司利益最大化为目标，各项决策均得到有效执行，未出现损害公司、股东利益的情况。
（二）公司董事、高级管理人员履职情况
公司监事会对公司董事、高级管理人员在2023年度的履职情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在履职时，积极践行勤勉尽责、诚信义务，监事会未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（三）公司财务情况
公司监事会对公司财务状况进行了认真细致地检查，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好；未出现公司资产被非法侵占或资产流失情况。公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和出具的审计报告的审计意见符合公司的实际情况。
（四）公司会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，公司已按要求执行。
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
2023年度公司根据经营需要，与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）发生日常性关联交易，受让关联方特变集团所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股权、购买关联方特变集团及子公司商品房等事项发生偶发性关联交易。监事会认为：2023年度公司发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，关联交易定价符合市场原则，关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）对外担保情况
2023年度，公司对控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司5亿元银行贷款、新特能源股份有限公司在特变电工集团财务有限公司不超过30亿元的存款资金安全、天津三阳丝路商业保理有限公司50亿元商业保理应收账款资产证券化业务流动性差额补足业务进行担保，未对控股子公司以外的主体进行担保。
监事会认为：2023年度公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，履行了对外担保决策及信息披露义务。2023年度公司未对公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，公司的对外担保未违反证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。
（七）计提专项资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，2023年半年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份有限公司对存货、自营电站资产计提专项减值准备60,852.36万元。2023年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属特变电工新疆新能源股份有限公司对截至2023年12月31日的固定资产、自营新能源电站相关资产组计提专项减值准备54,946.18万元。
监事会认为：公司计提专项资产减值准备，符合相关政策规定及公司实际情况，遵循谨慎、稳健的会计原则，符合《企业会计准则》的相关规定，董事会就上述事项的决策程序合法合规。计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。
（八）股权激励情况
2023年度，监事会对公司2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量，注销2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权，审核2022年首期授予股票期权第一个行权期行权激励对象名单，向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项进行了审议。监事会认为：董事会对行权价格、期权数量进行调整，对部分股票期权予以注销，授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整程序及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；行权激励对象符合行权条件，授予激励对象主体资格合法、有效；公司和授予预留股票期权的激励对象未发生不得授予股票期权的情形。
（九）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行。报告期内公司严格规范信息传递流程，公司定期报告编制期间、其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项决策期间，内幕信息知情人均已签署内幕信息知情人档案，未发现有内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司证券的情况。
（十）对内部控制评价报告的审阅情况
公司持续深化和完善内部控制体系建设，进一步推动公司内部控制制度完善，加强内部控制体系运行的有效性。信永中和对公司2023年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
董事会对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了内部控制的评价报告，认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为：公司2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2024年度，公司监事会全体成员将认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人
员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续推进自身建设及培训，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案三
公司2023年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告意见为标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增长额 | 增幅 |
| 营业收入 | 9,812,348 | 9,639,396 | 172,952 | 1.79% |
| 利润总额 | 1,690,106 | 2,657,905 | -967,799 | -36.41% |
| 所得税费用 | 280,802 | 369,414 | -88,612 | -23.99% |
| 净利润 | 1,409,304 | 2,288,492 | -879,188 | -38.42% |
| 少数股东损益 | 339,033 | 697,071 | -358,038 | -51.36% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,070,271 | 1,591,421 | -521,150 | -32.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,581,208 | 2,179,973 | 401,235 | 18.41% |
| 指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增幅 |
| 应收账款 | 1,347,005 | 1,293,154 | 53,851 | 4.16% |
| 存货 | 1,442,394 | 1,418,713 | 23,681 | 1.67% |
| 资产总额 | 19,189,832 | 17,101,385 | 2,088,447 | 12.21% |
| 负债总额 | 10,416,644 | 9,059,416 | 1,357,228 | 14.98% |
| 权益总额 | 8,773,188 | 8,041,968 | 731,220 | 9.09% |
| 归属于母公司净资产 | 6,256,275 | 5,795,519 | 460,756 | 7.95% |
| 资产负债率 | 54.28% | 52.97% | 1.31% | -- |
注：公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让了关联方新疆特变电工集团有限公司所持有的新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）全部股权。公司将自控公司纳入公司财务报表合并范围，按照同一控制下企业合并的相关规定，对上年同期财务报表数据进行追溯调整。
三、资产负债结构分析
（一）资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |||
| 总资产 | 19,189,832 | 100% | 17,101,385 | 100.00% | 2,088,447 | 12.21% |
| 其中:流动资产 | 7,675,825 | 40.00% | 6,926,444 | 40.50% | 749,381 | 10.82% |
| 非流动资产 | 11,514,007 | 60.00% | 10,174,941 | 59.50% | 1,339,065 | 13.16% |
1、流动资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 流动资产总额 | 7,675,825 | 6,926,444 | 749,381 | 10.82% |
| 其中：货币资金 | 2,537,111 | 1,630,425 | 906,686 | 55.61% |
| 交易性金融资产 | 61,526 | 117,967 | -56,441 | -47.84% |
| 应收票据 | 174,174 | 323,621 | -149,447 | -46.18% |
| 应收款项融资 | 643,836 | 730,997 | -87,161 | -11.92% |
| 应收账款 | 1,347,005 | 1,293,154 | 53,851 | 4.16% |
| 预付款项 | 264,004 | 549,862 | -285,858 | -51.99% |
| 其他应收款 | 94,313 | 93,281 | 1,032 | 1.11% |
| 存货 | 1,442,394 | 1,418,713 | 23,681 | 1.67% |
| 合同资产 | 619,694 | 467,788 | 151,906 | 32.47% |
| 一年内到期的非流动资产 | 204,143 | - | 204,143 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 287,626 | 300,635 | -13,009 | -4.33% |
2、非流动资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 非流动资产总额 | 11,514,007 | 10,174,941 | 1,339,065 | 13.16% |
| 长期股权投资 | 79,047 | 116,073 | -37,026 | -31.90% |
| 其他非流动金融资产 | 391,447 | 394,041 | -2,594 | -0.66% |
| 固定资产 | 7,264,845 | 5,791,414 | 1,473,431 | 25.44% |
| 在建工程 | 1,436,178 | 1,512,655 | -76,477 | -5.06% |
| 无形资产 | 1,157,779 | 1,185,083 | -27,304 | -2.30% |
| 长期待摊费用 | 187,828 | 102,343 | 85,485 | 83.53% |
| 递延所得税资产 | 173,218 | 160,262 | 12,956 | 8.08% |
| 其他非流动资产 | 686,909 | 827,954 | -141,045 | -17.04% |
（二）负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |||
| 负债总额 | 10,416,644 | 100.00% | 9,059,416 | 100.00% | 1,357,227 | 14.98% |
| 其中:流动负债 | 6,337,497 | 60.84% | 5,746,313 | 63.43% | 591,184 | 10.29% |
| 非流动负债 | 4,079,147 | 39.16% | 3,313,103 | 36.57% | 766,044 | 23.12% |
1、流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 流动负债 | 6,337,497 | 5,746,313 | 591,184 | 10.29% |
| 其中：短期借款 | 318,074 | 247,184 | 70,890 | 28.68% |
| 交易性金融负债 | 19,286 | 5,103 | 14,184 | 277.95% |
| 应付票据 | 1,934,693 | 1,393,881 | 540,812 | 38.80% |
| 应付账款 | 2,165,566 | 2,099,318 | 66,248 | 3.16% |
| 合同负债 | 705,845 | 665,111 | 40,734 | 6.12% |
| 应付职工薪酬 | 159,060 | 162,946 | -3,885 | -2.38% |
| 应交税费 | 97,708 | 134,496 | -36,787 | -27.35% |
| 其他应付款 | 219,998 | 253,740 | -33,742 | -13.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | 608,718 | 656,314 | -47,596 | -7.25% |
| 其他流动负债 | 108,501 | 128,185 | -19,684 | -15.36% |
2、非流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 非流动负债 | 4,079,147 | 3,313,103 | 766,044 | 23.12% |
| 其中：长期借款 | 3,174,216 | 2,496,257 | 677,959 | 27.16% |
| 长期应付款 | 435,533 | 502,878 | -67,345 | -13.39% |
| 递延收益 | 177,406 | 150,429 | 26,977 | 17.93% |
| 预计负债 | 46,540 | 41,635 | 4,905 | 11.78% |
| 递延所得税负债 | 83,622 | 97,353 | -13,731 | -14.10% |
（三）股东权益分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 归属于母公司股东权益 | 6,256,275 | 5,795,519 | 460,756 | 7.95% |
| 其中：股本 | 505,271 | 388,547 | 116,724 | 30.04% |
| 其他权益工具 | 200,000 | 340,000 | -140,000 | -41.18% |
| 资本公积 | 1,083,310 | 1,218,932 | -135,622 | -11.13% |
| 其他综合收益 | -33,362 | -2,799 | -30,563 | 不适用 |
| 专项储备 | 289,211 | 253,303 | 35,908 | 14.18% |
| 盈余公积 | 244,628 | 193,296 | 51,332 | 26.56% |
| 一般风险准备 | 22,773 | 21,134 | 1,639 | 7.76% |
| 未分配利润 | 4,004,450 | 3,428,839 | 575,611 | 16.79% |
| 少数股东权益 | 2,516,913 | 2,246,450 | 270,463 | 12.04% |
| 股东权益合计 | 8,773,188 | 8,041,968 | 731,219 | 9.09% |
(四)资产负债率分析
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动/百分点 |
| 资产负债率 | 54.28% | 52.97% | 1.31% |
四、公司利润表分析
（一）2023年度公司利润简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增加额 | 增长率 |
| 一、营业收入 | 9,812,348 | 9,639,396 | 172,952 | 1.79% |
| 减：营业成本 | 7,110,771 | 5,928,474 | 1,182,297 | 19.94% |
| 税金及附加 | 132,252 | 140,724 | -8,472 | -6.02% |
| 三项费用 | 880,540 | 763,466 | 117,074 | 15.33% |
| 信用及资产减值损失（-为损失） | -101,572 | -161,514 | 59,942 | 不适用 |
| 加:其他收益 | 86,133 | 40,629 | 45,504 | 112.00% |
| 投资收益 | 16,119 | 15,058 | 1,061 | 7.05% |
| 资产处置收益 | -4,593 | -993 | -3,600 | 362.63% |
| 二、营业利润 | 1,690,923 | 2,667,824 | -976,901 | -36.62% |
| 加:营业外收入 | 17,764 | 13,998 | 3,766 | 26.90% |
| 减:营业外支出 | 18,582 | 23,917 | -5,335 | -22.31% |
| 三、利润总额 | 1,690,106 | 2,657,905 | -967,799 | -36.41% |
| 减：所得税费用 | 280,802 | 369,414 | -88,612 | -23.99% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增加额 | 增长率 |
| 五、净利润 | 1,409,304 | 2,288,492 | -879,188 | -38.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,070,271 | 1,591,421 | -521,150 | -32.75% |
| 少数股东损益 | 339,033 | 697,071 | -358,038 | -51.36% |
（二）营业收入
1、分产品收入分析
单位：万元
| 分产品 | 2023年度 | 2022年度 | 收入较上年增减变动额 | 收入增减变动率 |
| 变压器产品 | 1,848,473 | 1,396,234 | 452,239 | 32.39% |
| 电线电缆产品 | 1,354,994 | 1,022,156 | 332,838 | 32.56% |
| 新能源产业及工程 | 2,805,219 | 3,437,220 | -632,001 | -18.39% |
| 输变电成套工程 | 491,878 | 417,949 | 73,928 | 17.69% |
| 发电业务 | 427,755 | 451,406 | -23,651 | -5.24% |
| 煤炭产品 | 1,823,034 | 1,745,008 | 78,026 | 4.47% |
| 黄金 | 41,481 | 55,330 | -13,849 | -25.03% |
| 物流贸易 | 145,365 | 218,256 | -72,891 | -33.40% |
| 铝制品及电子新材料 | 517,344 | 575,068 | -57,724 | -10.04% |
| 其他 | 178,696 | 141,097 | 37,599 | 26.65% |
2、分产品毛利率分析
2023年各产业毛利率变动表
| 分产品 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅 |
| 变压器产品 | 15.96% | 16.15% | 减少0.19个百分点 |
| 电线电缆产品 | 9.55% | 9.43% | 增加0.12个百分点 |
| 新能源产业及工程 | 31.95% | 57.82% | 减少25.87个百分点 |
| 输变电成套工程 | 19.35% | 13.42% | 增加5.93个百分点 |
| 发电业务 | 50.10% | 57.55% | 减少7.45个百分点 |
| 煤炭产品 | 46.41% | 47.63% | 减少1.22个百分点 |
| 黄金 | 67.46% | 61.26% | 增加6.20个百分点 |
| 物流贸易 | 5.16% | 5.04% | 增加0.12个百分点 |
| 铝制品及电子新材料 | 16.99% | 20.12% | 减少3.13个百分点 |
| 其他 | 19.07% | 23.51% | 减少4.44个百分点 |
（三）三项费用
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增加额 | 增长率 |
| 销售费用 | 281,204 | 231,390 | 49,814 | 21.53% |
| 管理费用 | 347,014 | 313,566 | 33,448 | 10.67% |
| 研发费用 | 128,361 | 131,160 | -2,799 | -2.13% |
| 财务费用 | 123,961 | 87,350 | 36,611 | 41.91% |
| 三项费用合计 | 880,540 | 763,466 | 117,074 | 15.33% |
| 营业收入 | 9,812,348 | 9,639,396 | 172,952 | 1.79% |
| 销售费用率 | 2.87% | 2.40% | 增加0.47个百分点 | - |
| 管理费用率 | 3.54% | 3.25% | 增加0.29个百分点 | - |
| 三项费用率 | 8.97% | 7.92% | 增加1.05个百分点 | - |
五、公司现金流分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 增长额 | 增长率 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,581,208 | 2,179,973 | 401,235 | 18.41% |
| 投资活动现金流量净额 | -1,772,026 | -2,281,364 | 509,338 | 不适用 |
| 筹资活动现金流量净额 | 104,910 | -425,598 | 530,508 | 不适用 |
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案四
公司2023年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司（母公司）实现净利润5,133,197,127.34元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金513,319,712.73元，加以前年度未分配利润，2023年度可供股东分配的利润6,662,682,908.77元。
公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年度公司不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每10股派发现金红利人民币2.0元（含税）的比例不变，调整实际派发现金红利总额。
截至2023年12月31日，公司总股本（5,052,710,023股）扣减公司已回购股份（32,543,837股）后总股本为5,020,166,186股，以此为基数测算，2023年度拟派发现金红利1,004,033,237.20元，加上视同现金分红的2023年度回购股份支付的金额142,735,965.85元（含佣金、印花税等交易费用），2023年度公司拟派发现金红利总额预计为1,146,769,203.05元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的10.71%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2023年，公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润10,702,710,662.39元，拟分配的现金红利总额（包括报告期回购股份金额）1,146,769,203.05元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.71%，低于30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司所处行业主要为输变电行业、新能源行业、能源行业、新材料行业。公司所处的行业均属于资金密集型行业，资金支出主要包括铜、铝、硅钢、变压器油等大宗原材料采购及工程劳务支出等，一般为现款现货，日常经营中满
足购买商品、票据解付、接受劳务、支付职工薪酬、各项税费等用于维持日常经营周转的资金需求量大。尤其是2023年受光伏产业链各环节扩产的影响，供需关系发生变化，上游多晶硅产品市场价格开启下行通道，预计2024年多晶硅价格仍将维持低位运行，公司多晶硅产业经营及盈利能力也将面临较大考验，需要持有较为充足的资金保障公司新能源产业正常生产经营。同时，公司所处行业也属于技术密集型行业，变压器、电线电缆、多晶硅等产品需要不断的进行科技创新，提高产品质量、降低产品成本、根据市场需求进行新产品更新换代，科技研发投入资金需求较多。公司所处行业均处于成熟、快速发展的时期。随着我国“双碳”战略目标的实施，以新能源为主体的新型电力系统快速发展，新疆加快全国能源资源战略保障基地建设，“材料国产化”政策的推进；公司所处行业面临新的市场形势、新发展格局，公司仍需加大力度进行升级转型，推动产业布局，进行产业链延伸项目投资，提升公司核心竞争力。公司鲁缆公司新能源材料及智能高端电力装备数字化工厂项目、京津冀数字化产业园项目、阿玛利亚水电站项目、若羌20万吨/年高纯硅配套源网荷储一体化项目、若羌2×350MW热电联产项目、准东2×660MW火电机组项目、将一矿400万吨/年煤炭项目、新能源电站项目、高性能高纯铝清洁生产项目等一批数字化、投资项目正在实施，公司稳步拓展新项目，培育新的利润增长源，资金需求量大。
另外，公司短期借款、一年内到期的非流动负债等2024年需要偿还的负债超过90亿元。
综上，2024年公司面临着机遇与挑战并存的外部环境，2024年公司计划实现营业收入1,000亿元，营业成本控制在800亿元，将保持平稳可持续发展。充足的资金是实现上述经营目标的重要保障，为了取得更好的发展，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，董事会制定了2023年年度利润分配方案。
（二）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于日常生产经营支出，已履行了决策程序的在建、待建项目资金支付，以及加强引领性技术、产业共性关键技术、前瞻性技术和储备技术科研投入等。
公司已决策的在建、待建项目已经可行性分析，预计项目投资能够为公司未来业绩带来积极影响，规划项目符合国家或地区的发展战略规划。公司将严
格规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。公司将在股东大会审议该利润分配方案时，对中小投资者投票情况进行单独统计。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司高度重视股东回报和现金分红，公司近十年现金分红金额均占归属于上市公司股东的净利润的30%。
未来，公司将一如既往地重视现金分红，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案五
公司独立董事2023年度述职报告
（夏清）作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参加相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见；积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益勤勉开展工作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人夏清，男，汉族，66岁，中共党员，博士研究生学历。现任公司独立董事，清华大学教授，国家能源局电力体制改革专家、全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中国大唐集团有限公司专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学会电力市场专业委员会副主任委员，中国能源研究会储能委员会副主任委员，华能国际电力股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律法规规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。董事会共计审议议案91项，本人在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，与公司管理层就年度报告、对外投资、发行债券、计提减值准备等相关议案进行充分交流沟通，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合
理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。尤其是在审议投资建设新能源电站项目、逆变器扩产项目相关议案时，本人就新能源发电行业电价政策变动、公司新能源电站电价测算合理性、逆变器行业产能是否过剩、公司逆变器核心技术等问题与公司进行了充分讨论，发挥参与决策、监督制衡作用。2023年本人充分利用参加公司董事会、股东大会及专项委员会等机会，对公司进行现场调研，与公司管理人员沟通，密切关注公司的生产经营等情况。2023年6月，本人到公司总部进行现场考察交流，与公司董事长、总经理等高级管理人员就双碳目标下行业发展状况、新型电力系统面临的挑战、公司发展战略等问题进行了充分的交流，并对公司中高层管理、技术人员做了题为《双碳目标驱动下的能源企业发展之路》的报告，充分发挥专业咨询作用。2024年1月，本人到公司新能源产业现场进行考察交流，与公司总经理、新能源产业负责人就新能源产业发展现状及未来发展前景、投资逆变器产线的可行性等问题进行深入交流，并参观了公司逆变器生产线。2023年度，本人未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司2023年董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。本人报告期出席会议的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 27 | 27 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。2023年度，公司共计召开董事会提名委员会会议2次、审计委员会会议7次。作为提名委员会主任委员，对公司副总经理候选人、董事候选人的任职资格和能力进行了审核。作为审计委员会委员，本人听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，了解了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项；与签字会计师就关联交易价格公允性、计提资产减值准备合理性等事项进行了重点沟通和交流，保障全体股东利益不受损害。
本人认为：公司2023年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，
相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年4月14日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，2023年8月1日，中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等事项进行了规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》，并于2023年12月22日经公司董事会会议审议通过。该制度明确了独立董事任职条件，提名、选举和更换，职责及履职方式，独立董事专门会议，履职保障等事项。报告期内，公司未发生需召开独立董事专门会议事项，未召开独立董事专门会议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。
（五）其他与履职相关的工作情况
2023年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加最新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识。本人于2023年4月、2023年12月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，顺利结业。
2023年度，本人未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
2023年度公司根据经营需要，与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易，受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
2、聘任会计师事务所情况
2023年度，公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。本人认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东的利益；公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以38.9亿股扣除已回购股份2,285万股为基数，向全体股东每股派1.12元（含税），以资本公积金每股转增0.3股，共计派发现金红利43.31亿元（含税），转增11.60亿股。加上视同现金分红的2022年度回购股份支付的金额4.57亿元（含佣金、印花税等交易费用），现金红利总额为47.89亿元（含税）,派发现金红利金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比率为30.15%。
本人认为：董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了目前行业的特点，公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，分配方案合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不正当干预公司决策的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
4、计提专项资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定
要求，2022年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司对截至2022年12月31日的电站项目、长期股权、存货、无形资产等资产计提减值准备2.15亿元。2023年半年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份有限公司对其存货、自营电站资产计提减值准备6.09亿元。本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解，认为：公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。
5、会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），公司根据上述规定，对相应的会计政策进行了变更。
本人认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况
为提高阶段性沉淀资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产品,单日余额不超过10亿元，上述业务在额度内滚动使用。
本人认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，有利于提高阶段性沉淀资金的收益，降低财务费用。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、聘任公司副总经理情况
根据公司总经理黄汉杰先生提名，公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满
之日止。本人认为：公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
8、补选公司董事情况
根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。本人认为：补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力，补选董事的提名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
9、开展套期保值业务情况
为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，公司持续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。
本人认为：公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
10、股权激励情况
2023年度，董事会对公司2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量，注销2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权，2022年首期授予股票期权第一个行权期行权条件成就，向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项进行了审议。
本人认为：董事会对行权价格、期权数量进行调整，对部分股票期权予以注销，授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定，调整程序及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；行权激励对象符合行权条件，授予激励对象主体资格合法、有效；公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，预留股票期权的授予条件已经成就。
11、内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，完成内部控制评价工作，形成公司内部审计总结及内部控制评价报告，公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管理。2023年公司各项业务均保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。信永中和对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023URAA3B0066），本人认为特变电工股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，各项业务保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2023年，本人本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事责任与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，持续关注公司的战略规划、日常合规经营、持续发展状况，加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习，强化对公司信息披露的关注，加深同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事夏清2024年5月7日
公司独立董事2023年度述职报告
（杨旭）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，充分发挥专业优势，积极、认真的履行独立董事职责，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见；维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人杨旭，男，汉族，51岁，博士研究生学历。现任公司独立董事，西安交通大学电气学院教授、博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事，入选第三批国家“万人计划”科技创新领军人才。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律法规规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席4次股东大会。董事会共计审议议案91项，本人在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，与公司管理层就年度报告、对外投资、发行债券、计提资产减值准备等相关议案进行充分交流沟通，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。尤其是在审议年度报告时，对公司科技人才团队建设、国际市场开拓等问题与公司进行了充分讨论，充分发挥参与决策、监督制衡作用。
2023年本人充分利用参加公司董事会、股东大会等机会，对公司进行调研，与公司管理人员沟通，密切关注公司的生产经营等情况。2023年9月，本人到公司总部现场进行考察交流，与公司董事长、总经理等高级管理人员就深入实施创新驱动发展战略、加强新型电力系统关键核心技术科研攻关、电力电子技术发展方向等问题进行了充分的交流，充分发挥专业咨询作用。在总部考察交流期间，本人实地考察了公司南露天煤矿、准东多晶硅生产基地，了解公司能源产业、新能源产业发展状况。2024年1月，本人到公司新能源产业现场进行考察交流，与公司总经理、新能源产业负责人就逆变器技术研发、提升逆变器核心竞争力等问题进行深入交流，并参观了公司逆变器生产线。2023年度，本人未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司2023年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。本人报告期出席会议的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 27 | 27 | 0 | 0 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年度，公司共计召开董事会提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次。作为提名委员会委员，对公司副总经理候选人、董事候选人的任职资格和能力进行了审核；作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员2022年薪酬执行及2023年基本薪酬情况、关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权、公司2022年股票期权激励计划激励对象2022年度绩效考核等事项进行了审议，确保符合相关法律法规，保障全体股东利益不受损害。
本人认为：公司2023年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年4月14日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，2023年8月1日，中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办
法》，对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等事项进行了规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》，并于2023年12月22日经公司董事会会议审议通过。该制度明确了独立董事任职条件，提名、选举和更换，职责及履职方式，独立董事专门会议，履职保障等事项。报告期内，公司未发生需召开独立董事专门会议事项，未召开独立董事专门会议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过多种方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员保持了良好而深入的沟通，及时掌握公司的经营动态；公司及时向本人汇报生产经营和重大事项的进展情况，使本人能够及时、全面、深入地了解公司实际情况，独立、客观地做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。
（五）其他与履职相关的工作情况
2023年度，本人积极学习相关法律法规、规章制度及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。本人于2023年12月完成了上海证券交易所独立董事履职学习平台上内容的学习，提升了专业履职能力。
2023年度，本人未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
2023年度公司根据经营需要，与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易，受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。
本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司
章程》的规定。
2、聘任会计师事务所情况
2023年度，公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。本人认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东的利益；公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以38.9亿股扣除已回购股份2，285万股为基数，向全体股东每股派1.12元（含税），以资本公积金每股转增0.3股，共计派发现金红利43.31亿元（含税），转增11.60亿股。加上视同现金分红的2022年度回购股份支付的金额
4.57亿元（含佣金、印花税等交易费用）,派发现金红利金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比率为30.15%。
本人认为：董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了目前行业的特点，公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，分配方案合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不正当干预公司决策的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
4、计提专项资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，2022年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司对截至2022年12月31日的电站项目、长期股权、存货、无形资产等资产计提减值准备2.15亿元。2023年半年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份有限公司对存货、自营电站资产计提减值准备6.09亿元。
本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解，认为：公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公
司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。
5、会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。公司根据上述规定，对相应的会计政策进行了变更。本人认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况
为提高阶段性沉淀资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产品,单日余额不超过10亿元，上述业务在额度内滚动使用。
本人认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，将有利于提高阶段性沉淀资金的收益，降低财务费用。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、聘任公司副总经理情况
根据公司总经理黄汉杰先生提名，公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
本人认为：公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
8、补选公司董事情况
根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审
议通过，公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。本人认为：补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力，补选董事的提名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
9、开展套期保值业务情况
为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，公司持续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。本人认为：公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。10、股权激励情况2023年度，董事会对公司2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量，注销2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权，2022年首期授予股票期权第一个行权期行权条件成就，向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项进行了审议。
本人认为：董事会对行权价格、期权数量进行调整，对部分股票期权予以注销，授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定，调整程序及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；行权激励对象符合行权条件，授予激励对象主体资格合法、有效；公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，预留股票期权的授予条件已经成就。
11、内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，完成内部控制评价工作，形成公司内部审计总结及内部控制评价报告，公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管理。2023年公司各项业务均保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
信永中和对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023URAA3B0066），本人认为特变电工股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，各项业务保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续更加尽职尽责，认真学习相关法规，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事杨旭2024年5月7日
公司独立董事2023年度述职报告
（陈盈如）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，发挥专业优势，并对相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人陈盈如，女，汉族，57岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。现任公司独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有限公司执行董事，新疆八一钢铁股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股集团有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律法规规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席6次股东大会。董事会共计审议议案91项，本人在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，与公司管理层就年度报告、对外投资、发行债券、计提资产减值准备等相关议案进行充分交流沟通，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。在审议阿玛利亚水电项目融资
暨公司对项目融资提供担保事项时，对项目融资架构、融资特点等进行了详细研究，总结本次融资的亮点与公司进行分享，并对本次融资及担保的风险对公司进行提示，充分发挥专业咨询作用。2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会以及专项委员会的机会，深入了解公司经营管理状况。2023年，本人详细了解年报审计过程中应收账款的回函率、公司内部审计的信息化情况、海外工厂经营审计等事项，充分发挥参与决策、监督制衡作用。2023年度，本人未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司2023年董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。
本人报告期出席会议的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 27 | 27 | 0 | 0 | 6 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2023年度，公司共计召开董事会薪酬与考核委员会会议3次、审计委员会会议7次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司高级管理人员2022年薪酬执行及2023年基本薪酬情况、关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权、公司2022年股票期权激励计划激励对象2022年度绩效考核等事项进行了审议；作为审计委员会委员，本人听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，了解了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项；与公司首席风控合规官就公司风险防控体系建设、内部审计工作开展情况等进行沟通了解。
本人认为：公司2023年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年4月14日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，2023年8月1日，中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办
法》，对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等事项进行了规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》，并于2023年12月22日经公司董事会会议审议通过。该制度明确了独立董事任职条件，提名、选举和更换，职责及履职方式，独立董事专门会议，履职保障等事项。报告期内，公司未发生需召开独立董事专门会议事项，未召开独立董事专门会议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境、法律法规、政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
（五）其他与履职相关的工作情况
为加强与中小投资者的沟通交流，本人参加了公司2023 年第三季度业绩说明会，就逆变器业务发展情况、多晶硅产品产销量、公司煤炭产品的产能、销售价格等问题与广大投资者进行了良好的沟通，促进了广大投资者对公司的深入了解。
2023年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加最新法律法规的培训，加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，本人于2023年4月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，顺利结业，提升了专业履职能力。
2023年度，本人未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
2023年度公司根据经营需要，与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公
司发生日常性关联交易，受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
2、聘任会计师事务所情况
2023年度，公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。本人认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东的利益；公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以3,890,229,479股扣除已回购股份22,850,407股为基数，向全体股东每股派
1.12元（含税），以资本公积金每股转增0.3股，共计派发现金红利4,331,464,560.64元（含税），转增1,160,213,721股。加上视同现金分红的2022年度回购股份支付的金额457,333,534.20元（含佣金、印花税等交易费用），现金红利总额为4,788,798,094.84元（含税）,派发现金红利金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比率为30.15%。
本人认为：董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了目前行业的特点，公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，分配方案合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不正当干预公司决策的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
4、计提专项资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定
要求，2022年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司对截至2022年12月31日的电站项目、长期股权、存货、无形资产等资产计提减值准备21,481.61万元。2023年半年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份有限公司对其存货、自营电站资产计提减值准备60,852.36万元。
本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解，认为：公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。
5、会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。公司根据上述规定，对相应的会计政策进行了变更。
本人认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况
为提高阶段性沉淀资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产品,单日余额不超过10亿元，上述业务在额度内滚动使用。
本人认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，有利于提高阶段性沉淀资金的收益，降低财务费用。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、聘任公司副总经理情况
根据公司总经理黄汉杰先生提名，公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。本人认为：公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
8、补选公司董事情况
根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
本人认为：补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力，补选董事的提名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
9、开展套期保值业务情况
为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，公司持续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。
本人认为：公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
10、股权激励情况
2023年度，董事会对公司2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量，注销2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权，2022年首期授予股票期权第一个行权期行权条件成就，向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项进行了审议。
本人认为：董事会对行权价格、期权数量进行调整，对部分股票期权予以注销，授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定，调整程序及决策程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；行权激励对象符合行权条件，授予激励对象主体资格合法、有效；公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，预留股票期权的授予条件已经成就。
11、内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，完成内部控制评价工作，形成公司内部审计总结及内部控制评价报告，公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管理。2023年公司各项业务均保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
信永中和对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023URAA3B0066），本人认为特变电工股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，各项业务保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。本人将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事陈盈如2024年5月7日
公司独立董事2023年度述职报告
（孙卫红）作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、认真地履行独立董事职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业优势，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议；积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人孙卫红，女，汉族，60岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，新疆驰远天合有限责任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天信企业咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，海南国瑞天驰工程咨询有限责任公司执行董事，新疆国融兴华税务师事务所有限责任公司、新疆驰远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企业管理咨询有限责任公司、北京创则科技咨询有限公司监事，新疆和田玉石交易中心有限公司董事，德展大健康股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会理事、资深会员，新疆注册会计师协会常务理事，新疆会计（财政经济）专业高级专业技术职务任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合法律法规规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。董事会共计审议议案91项，本人在
会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，与公司管理层就年度报告、对外投资、发行债券、计提减值准备等相关议案进行充分交流沟通，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。尤其是在审议阿玛利亚水电项目融资暨公司对项目融资提供担保事项时，本人对投资建设阿玛利亚水电站的可行性、必要性、电价的保障等问题进行了了解，重点关注了投融资架构方案设置的原因，充分发挥参与决策、监督制衡作用。2023年本人充分利用参加公司董事会、股东大会及专项委员会的机会，深入了解公司的生产经营等情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，掌握公司经营动态。2023年，本人对公司工厂审计、国际业务审计情况、公司资产负债率的合理性、项目投资的可行性等重点问题与公司进行了充分讨论。2023年度，本人未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司2023年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。本人报告期出席会议的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 27 | 27 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年度，公司共计召开董事会审计委员会会议7次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次。本人作为审计委员会主任委员，认真审议了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司年度财务报告及内部控制审计工作计划，听取了信永中和对年度财务报告及内部控制审计工作开展情况的汇报，了解了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项；并与签字会计师、公司管理层就贸易业务是否存在融资、公司国际业务的审计情况、“存贷双高”的解决措施等事项进行了重点沟通和交流，充分发挥专业咨询作用。作为提名委员会委员，对公司副总经理候选人、董事候选人的任职资格和能力进行了审核。作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员2022年薪酬执行及2023年基本薪酬情况、关于向激励对象授予2022年股票
期权激励计划预留股票期权、公司2022年股票期权激励计划激励对象2022年度绩效考核等事项进行了审议，确保符合相关法律法规，保障全体股东利益不受损害。
本人认为：公司2023年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年4月14日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，2023年8月1日，中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等进行了规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》，并于2023年12月22日经公司董事会审议通过。该制度明确了独立董事任职条件，提名、选举和更换，职责及履职方式，独立董事专门会议，履职保障等事项。报告期内，公司未发生需召开独立董事专门会议事项，未召开独立董事专门会议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。
（五）其他与履职相关的工作情况
为加强与中小投资者的沟通交流，本人分别参加了沪市特高压行业上市公司2022年年报集体业绩说明会暨公司2023 年第一季度业绩说明会、公司2023年半年度业绩说明会，就公司市值管理、多晶硅产能产量、煤炭产能、逆变器业务规划等问题与广大投资者进行了良好的沟通，促进了广大投资者对公司的深入了解。
本人积极学习相关法律法规和规章制度，学习最新的法律法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，每两年参加一次独立董事后续培训。本人已于2022年12月完成了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，提升专业履职能力。2023年度，本人未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
2023年度公司根据经营需要，与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易，受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。
本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
2、聘任会计师事务所情况
2023年度，公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。本人认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东的利益；公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每股派1.12元（含税），以资本公积金每股转增0.3股，派发现金红利金额（含回购股份金额）占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比率为30.15%。
本人认为：董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案综
合考虑了目前行业的特点，公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，分配方案合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不正当干预公司决策的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
4、计提专项资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，2022年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司对截至2022年12月31日的电站项目、长期股权、存货、无形资产等资产计提减值准备21,481.61万元。2023年半年度，公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份有限公司对存货、自营电站资产计提减值准备60,852.36万元。本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解，认为：公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。
5、会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。公司根据上述规定，对相应的会计政策进行了变更。
本人认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况
为提高阶段性沉淀资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用阶段性沉淀资金购买国债逆回
购产品,单日余额不超过10亿元，上述业务在额度内滚动使用。本人认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，有利于提高阶段性沉淀资金的收益，降低财务费用。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、聘任公司副总经理情况
根据公司总经理黄汉杰先生提名，公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。本人认为：公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
8、补选公司董事情况
根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
本人认为：补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力，补选董事的提名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
9、开展套期保值业务情况
为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，公司持续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。
本人认为：公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
10、股权激励情况
2023年度，董事会对公司2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价
格及期权数量，注销2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权，2022年首期授予股票期权第一个行权期行权条件成就，向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项进行了审议。
本人认为：董事会对行权价格、期权数量进行调整，对部分股票期权予以注销，授予2022年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定，调整程序及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；行权激励对象符合行权条件，授予激励对象主体资格合法、有效；公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，预留股票期权的授予条件已经成就。
11、内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，完成内部控制评价工作，形成公司内部审计总结及内部控制评价报告，公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管理。2023年公司各项业务均保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
信永中和对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023URAA3B0066），本人认为特变电工股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，各项业务保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，深入了解公司生产经营状况，努力提高董事会决策的科学性，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，更好地维护公司利益和全体股东的合法权益。
独立董事孙卫红2024年5月7日
议案六
公司2023年年度报告及年度报告摘要公司十届十次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要》；《特变电工股份有限公司2023年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司2022年年度报告摘要》详见2024年4月9日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案七
公司2024年度续聘会计师事务所的议案公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）信永中和机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。电气机械和器材制造业上市公司审计客户家数为25家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人（签字注册会计师）：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。签字注册会计师：马艳女士，2007年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
独立复核合伙人：李耀忠先生，1996年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人近三年无因执业行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和、项目合伙人、签字注册会计师及独立复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度，公司拟支付信永中和年度财务报告审计费用330万元，内部控制审计费用120万元（含税），合计人民币450万元（含税），与上年度审计费用相同；审计期间相关工作人员的差旅费用由公司承担。
上述审计收费系根据公司的业务规模等多方面因素，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案八
公司股东未来分红回报规划（2024年-2026年）为完善和健全特变电工股份有限公司（以下简称公司）利润分配政策的程序和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等文件要求，公司制订未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。具体内容如下：
一、公司分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、公司战略目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、项目资金需求、偿债能力等因素，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、公司分红回报规划制订的原则
公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报为前提，应符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计母公司可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
（一） 利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二） 现金分红具体条件和比例
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大投资或现金支出计划是指公司拟对外投资、收购资产或者购买设备年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（三） 发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制
1、 公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东大会审议。
2、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
6、 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露现金分红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预计用途及公司为增强投资者回报拟采取的措施。
7、公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意改变。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管的相关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行，本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日
议案九
修改《特变电工股份有限公司公司章程》的议案为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《特变电工股份有限公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币叁拾捌亿捌仟伍佰肆拾陆万伍仟柒佰零陆元整(人民币)。 | 第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟贰佰柒拾壹万零贰拾叁元整(人民币)。 |
| 第二十条 公司股份总数为叁拾捌亿捌仟伍佰肆拾陆万伍仟柒佰零陆股，全部为人民币普通股股份。 | 第二十条 公司股份总数为伍拾亿伍仟贰佰柒拾壹万零贰拾叁股，全部为人民币普通股股份。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制订具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司 2024年5月7日
议案十
公司董事长2024年度薪酬的议案公司董事长年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（绩效薪酬=基本薪酬*考核系数）、津贴、其他奖金构成。2024年公司面临着机遇与挑战并存的外部环境，结合公司2024年的经营计划，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，确定公司董事长2024年基本薪酬。2024年公司董事长基本薪酬不高于2023年基本薪酬标准，绩效薪酬根据经营成果完成情况支付、董事津贴为人民币16万元/人/年（税前）、奖金根据经营成果实际情况发放。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2024年5月7日