中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，公司对前述募集资金采取专户储存制度。上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，
每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币 14,745,764.16 元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。
上述募集资金已于2023年5月13日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 262,825.84 | 262,825.84 | 258,847.27 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 35,613.21 | 22,025.07 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 86,560.95 | 81,540.95 | 76,436.10 |
| 4 | 高端车型开发及产品技术升级项目 | - | - | - |
| 5 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 550,000.00 | 544,980.00 | 522,308.44 | |
单位：万元
| 序号 | 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | 高端车型开发及产品技术升级项目 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目 | 27,116.99 | - |
| 合计 | 27,116.99 | - | ||
截至2023年12月31日，2023年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发 | 170,352.86 | 124,510.14 | - |
| 项目 | ||||
| 2 | ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目 | - | - | - |
| 3 | 整车产品升级开发项目 | 251,391.14 | 208,622.41 | 49,333.18 |
| 4 | 研发与核心能力建设项目 | 138,256.00 | 88,992.75 | 4,960.75 |
| 5 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 180,910.85 | 181,025.18 |
| 合计 | 800,000.00 | 603,036.15 | 235,319.11 | |
单位：万元
| 序号 | 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 69,991.86 | - |
| 2 | ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 54,518.28 | - |
| 合计 | 124,510.14 | - | ||
公司2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年10月27日，公司十届十八次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币154,700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。截至本公告披露日，前述暂时补充流动资金的使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，北汽新能源将根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项
目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，北汽新能源将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于北汽新能源的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
2024年4月26日，公司十届二十三次董事会、十届十七次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
（二）监事会意见
监事会认为：北汽新能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：北汽蓝谷子公司北汽新能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定。子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
保荐人对子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨宇威 | 刘世鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日