中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，对北汽蓝谷2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、北京汽车集团财务有限公司基本情况
北京汽车集团财务有限公司是2011年10月经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。截至2023年12月31日，北京汽车集团有限公司持股56.00%，北京汽车投资有限公司持股20.00%，北汽福田汽车股份有限公司持股14.00%，北京海纳川汽车部件股份有限公司持股10.00%。其基本情况如下：
| 公司名称 | 北京汽车集团财务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层 |
| 法定代表人 | 朱正华 |
| 注册资本 | 500000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100005858069147 |
| 金融许可证机构编码 | L0135H211000001 |
| 公司名称 | 北京汽车集团财务有限公司 |
| 经营范围 | 经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、财务公司内部控制的基本情况
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于北京汽车集团财务有限公司2023年年度风险持续评估报告》，财务公司内部控制的基本情况如下：
（一）风险管理环境
财务公司已按照《北京汽车集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。财务公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。
（二）风险的识别、评估与检测
财务公司建立了完善的分级授权管理制度。财务公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。财务公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。
财务公司完成了风险评估模型的建设及优化工作，开展操作风险与内部控制自我评估，完成风险预警体系建设，提升风险识别与评估，监测与报告的效率、质量与技术水平。
财务公司综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。
（三）控制活动
1、结算及资金管理
在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《结算业务管理办法》《存款业务管理办法》《人民币结算账户管理办法》《同业拆借业务管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。
（1）资金集中管理和内部结算业务。财务公司根据成员单位申请，在双方签订《账户管理协议》后为成员单位开设结算账户以及各类存款账户，用以存放各成员单位资金。成员单位可通过北汽金融综合服务平台提交划款指令实现资金划转，北汽金融综合服务平台设置了严格的访问权限控制措施，并提供了及时详尽的对账服务。财务公司通过信息系统控制和健全的制度控制，有效保障了成员单位的资金安全和结算便利。
（2）成员单位存款业务。财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照人民银行和银保监会相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）流动性管理。财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施严格的资金管理计划，保证了财务公司资金的安全性、效益性和流动性。
（4）资金融通。财务公司流动性充裕，目前主要通过银行间同业拆借和正回购进行对外融资。
2、信贷管理
财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效控制信贷风险，财务公司经营层下设风险管理委员会，负责在授权范围内对财务公司的信贷计划、综合授信、项目贷款等项目进行审查和审批；财务公司业务部负责贷前调查、贷后管理、贷款清收等工作；结算部门负责信贷资金发放。财务公司针对集团信贷业务特点制定了有关集团信贷客户授信业务、票据业务、保证业务、委托贷款业务、资产风险分类等制度规章。
财务公司的信贷业务对象的范围遵循《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司根据银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》等监管法规的要求，对信贷资金的用途、收息情况、展期贷款、逾期贷款等进行监控，对信贷资产安全性和可回收性进行贷后检查，并根据信贷资产风险分类相关规定定期对信贷资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。财务公司信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。
3、信息系统控制
财务公司信息科技风险管理完全对标商业银行的建设标准。截止目前已投入使用的系统有核心业务系统、信贷业务系统、票据业务系统、企业网银系统、综合业务平台、电子签章系统、电子合同平台、光学字符识别（OCR）、汽车金融消费信贷审批系统、汽车金融消费信贷合同管理系统、汽车金融融资租赁系统、影像平台、欺诈侦测系统、评分卡模型、汽车金融申请自动审批系统、第三方数据平台、监管报表系统、业务报表系统、EAST、财务总账系统、个人征信查询系统、个人征信报送系统、企业征信查询系统、企业征信报送系统等。基本涵盖风险监测、风险分析、不良资产处置等风险管理环节，基本实现了全过程风险的信息采集、传递、分析系统的建设。制定了《信息系统安全管理办法》《信息系统运行维护规定》《信息系统应急管理办法》等制度及操作规程，以保障财务公司运营的IT支撑。对网络安全、系统设备管理与维护、灾备及应急处理、用户及权限管理、密钥管理、异常业务处理等做了详细的规定，对各部门各岗位的系统权限逐一进行了明确，系统各关键控制环节均设置多级审批以控制操作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位权限严格分离。
4、审计监督
财务公司设立独立的内部审计部门，按照《商业银行内部审计指引》的相关规定开展内部审计工作，建立和实施了《内部审计工作管理办法》《审计整改管理办法》《员工违规行为管理办法》等，明确了内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。审计部门能够科学制定年度审计计划，围绕财务公司战略目标，聚焦风险领域，关注公司业务管理、产品管理，促进风险防范，提高管理水平对业务发展的支撑，促进公司高质量发展。
（四）内部控制总体评价
财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）主要财务数据情况
截至2023年12月31日，财务公司未审数据资产总计4,798,760.66万元；所有者权益合计664,179.81万元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2023年12月31日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
1、资本充足率不得低于10.5%：财务公司资本充足率为19.26%。
2、拆入资金余额不得高于资本总额：财务公司同业拆入与卖出回购款项余额占资本总额比例为0%，未高于资本总额。
3、有价证券投资比例不得高于资本总额70%：财务公司投资比例为34.31%。
4、担保比例不得高于100%：财务公司担保比例为58.50%，担保余额低于资本总额。
5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：财务公司自有固定资产占资本总额比例为1.69%。
四、关联交易概述
1、2022年3月，公司与北京汽车集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，由北京汽车集团财务有限公司向公司提供存、贷款等金融服务。
2、2023年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。
3、财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
五、北汽蓝谷在财务公司的存贷情况
截至2023年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票金额为0亿元；公司在财务公司的日常短期借款余额为0.80亿元；公司在财务公司的结算账户上存款余额为25.59亿元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
六、《金融服务协议》的主要内容及条款
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车集团财务有限公司
1、存款服务；
（1）乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
（2）乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（3）乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
（4）甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
（5）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务；
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、担保及其他形式的资金融通。
（2）乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；
3、结算服务；
（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
4、其他金融业务。
（1）乙方在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
七、经会计师审计的北汽蓝谷2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）审计了北汽蓝谷2023年12月31日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并出具了无保留意见审计报告。在对上述财务报表执行审计的基础上，致同会计师对后附的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度通过北京汽车集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》执行了有限保证的鉴证业务，并出具了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》。
根据致同会计师的工作程序，致同会计师没有发现后附由北汽蓝谷编制的2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表所载资料与致同会计师审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。
2023年度，公司及子公司与北京汽车集团财务有限公司的存、贷款等金融业务情况汇总如下：
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付利息、手续费 |
| 一、存放于北京汽车集团财务有限公司存款 | 115,508.36 | 3,739,173.84 | 3,598,775.31 | 255,906.89 | 1,584.60 |
| 二、本公司向财务公司贷款 | |||||
| （一）短期借款 | 81,492.74 | 315,390.48 | 388,874.30 | 8,008.92 | 7,390.48 |
| （二）长期借款 | - | - | - | - | - |
八、公司关于北京汽车集团财务有限公司关联交易2023年度风险评估报告北京汽车集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。北汽蓝谷将督促北京汽车集团财务有限公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营。根据对北京汽车集团财务有限公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现北京汽车集团财务有限公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；北京汽车集团财务有限公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
九、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解公司在北京汽车集团财务有限公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于在北京汽车集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，设置存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得北京汽车集团财务有限公司相关财务数据和监管指标，分析并出具风险评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与北京汽车集团财务有限公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现北京汽车集团财务有限公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
北汽蓝谷2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。
综上，保荐机构对北汽蓝谷2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度涉及北京汽车集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨宇威 刘世鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日