第六届董事会第七次会议决议公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-004
广东嘉应制药股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第七次会议通知已于2024年4月1日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2024年4月26日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。
2、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。因个人工作安排原因，董事长朱拉伊先生未能现场参会，会议由副董事长黄晓亮先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-002），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-003）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》；
经众华会计师事务所审计，公司（母公司）2023年度实现净利润189,369,852.50 元，按照《公司章程》规定，加上2022年末经审计的未分配利润-152,547,534.52 元，2023年末母公司的未分配利润为36,822,317.98 元。
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本507,509,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计现金红利25,375,492.4元人民币。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事郭华平先生、徐驰先生、张富明先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，现任独立董事将在公司2023年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》；
6、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司审计委员会、监事会分别对《2023年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
7、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于制订<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》。
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策、决策的透明度和可操作性，切 实保护公众投资者的合法权益，根据有关规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，同意公司制订的《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2024-009）。
9、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
10、会议以 6 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。此项议案独立董事郭华平、徐驰、张富明回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
11、会议以 0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避审议了《关于确认 2023年度董事薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案的议案》；
公司 2023 年度董事薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司章程、规章制度等的规定。现参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，拟定了 2024 年度董事薪酬方案。
具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
鉴于本议案所有董事利益相关均回避表决，故将本议案直接提交公司股东大会审议。
12、会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案的议案》；
公司 2023 年度高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司章程、规章制度等的规定。现参考国内同行业公司高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，拟定了 2024 年度高级管理人员薪酬方案。
具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
兼任公司高级管理人员的董事黄晓亮回避本议案的表决。
13、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》；
公司董事会同意于2024年5月23日（星期四）14:30在梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司2023年度股东大会，审议第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2023年度股东大会的通知公告》(公告编号：2024-006) 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；
15、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟新建固精参茸丸生产车间的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟新建固精参茸丸生产车间项目的公告》（公告编号：2024-011）。
三、备查文件
1、《第六届董事会第七次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会2024年 4 月 26 日