浙江恒威电池股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
浙江恒威电池股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本细则于2024年4月26日由浙江恒威电池股份有限公司
第三届董事会第六次会议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的业绩考核和评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作；当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第五条、第六条以及第七条的规定补足委员人数。在补选的委员就任之前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由董事会秘书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，其中高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露，董事基本薪酬方案应当报公司董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准或说明后实施；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）研究和拟定公司股权/期权激励方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事或委员其个人进行评价或者讨论其薪酬时，上述人员应当回避。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 薪酬考核
第十四条 薪酬与考核委员会工作小组负责配合薪酬与考核委员会的工作，组织有关部门提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他所需的相关材料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议并取得公司股东大会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第五章 会议的召集与召开
第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。由主任委员召集和主持会议，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。委员会主任委员应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日发出会议通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的内容及议案；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，薪酬与考核委员会会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议形成的意见，应报送公司董事会审议。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 议事与表决程序
第二十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会人员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第三十二条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第七章 附 则
第三十三条 在本细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均包括本数。
第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归公司董事会。
浙江恒威电池股份有限公司
2024年4月26日