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浙江恒威电池股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
（本制度于2024年4月26日由浙江恒威电池股份有限公司
第三届董事会第六次会议通过）
第一章 总 则 第一条 为进一步加强和规范浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
本制度所称“关联方”， 是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：
经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成
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的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。
第六条 公司在处理控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当防范关联方占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第九条 公司与股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本制度的规定执行。
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第三章 防范资金占用的措施与具体规定第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。第十一条 董事会审计委员会具体负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用工作：
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）负责其它需要研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监督控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。
第十四条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
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关责任人应当承担相应责任。
第十六条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究法律责任的程序。第十七条 公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，应立即对控股股东、实际控制人及其他关联方持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人及其他关联方不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人及其他关联方所持有的股权以偿还被侵占的资产。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
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第五章 附 则第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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