证券代码：301222 证券简称：浙江恒威 公告编号：2024-012
浙江恒威电池股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月15日以书面通知或电子邮件等方式向全体董事送达。会议由公司董事长汪剑平先生召集并主持。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次董事会会议审议了如下议案：
1、《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，全体董事认为：2023年公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，持续完善公司治理，促进公司可持续发展。公司独立董事张惠忠先生、姚武强先生、王金良先生、张华先生（已届满离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本事项已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
2、《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，全体董事认为：公司总经理汪剑平先生所作的《2023年度总经理工作报告》，如实反映了2023年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，认真落实董事会和股东大会各项决议的工作成果，保障了公司的健康、稳定、长远发展。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本事项已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
3、《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，全体董事认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
4、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，全体董事认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本事项已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
5、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，全体董事认为：公司建立了较完善的法人治理结构以及运行有效的内部控制制度，对规范公司经营管理、防控风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，公司保荐券商招商证券已对此事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，全体董事认为：本公司拟以公司现有总股本101,333,400股剔除回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发3元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本日公司回购专用证券账户持有公司股份460,000股，以总股本剔除回购专用证券账户中股份后的股本100,873,400股为基数进行测算，预计共派发现金红利30,262,020元（含税）。如董事会审议利润分配预案后至实施前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
以上公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件与《公司章程》的规定，与公司既定的未来股东回报规划相匹配，同意将此方案提交公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
7、《关于公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，全体董事认为：公司依据董事和高级管理人员2023年任职履责情况并结合公司实际经营管理情况、业务开拓成果与当前财务状况制定的此董事和高级管理人员薪酬方案，同意将此方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，基于谨慎性原则，全体委员对本议案回避表决，本议案遂直接提交董事会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
8、《关于<公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，全体董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求存放和使用募集资金，此专项报告如实反映了公司募集资金2023年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在违规更改或变相更改募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年
年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司保荐券商招商证券已对此事项出具了无异议的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，全体董事认为：为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，同意公司使用9,500万元人民币超募资金永久补充流动资金，以满足公司经营需要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司保荐券商招商证券已对此事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。
10、《关于公司<2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》
经审议，全体董事认为：公司2023年度未开展证券投资，仅开展了外汇套期保值等外汇管理业务，总金额未超过既定的审批额度。公司开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度的要求开展相应业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司<2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司保荐券商招商证券已对此事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
11、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
经审议，全体董事认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则的要求，对照公司实际治理情况，决定对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的修订版的《公司章程》、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2024-021）等相关公告。
12、《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》（逐项表决，共31个子议案）
12.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.04《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.05《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.06《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.09《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.11《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.12《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.13《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.14《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.15《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.16《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.17《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.18《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.19《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.20《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.21《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.22《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.23《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.24《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.25《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.26《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.27《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.28《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.29《关于修订<董事监事津贴制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.30《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12.31《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权经审议，全体董事认为：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的修订更新情况，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》等公司治理制度部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议议事规则》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》《会计师事务所选聘制度》以进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平。
表决结果：各子议案均为7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
部分子议案事项已分别经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会提名委员会2024年第一次会议和第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，部分议案需提交公司2023年年度股东大会审议，具体议案及内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关制度文件、《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）及《关于修订并制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-022）等公告文件。
13、《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，全体董事认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关定期报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了公司2024年第一季度的实际生产经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避
表决。本事项已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。
14、《关于选聘会计师事务所的议案》
经审议，全体董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面均符合上市公司审计业务要求和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，董事会同意选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，同意将此事项提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选聘会计师事务所的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。
18、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》等事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、第三届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告
浙江恒威电池股份有限公司
董事会2024年4月26日