锦州港股份有限公司独立董事2023年度履职报告
（王祖温）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王祖温，汉族，1955年11月出生，1984年获哈尔滨工业大学硕士学位，1990年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代表。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
3.5.4规定的独立性要求，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了董事会9次，股东大会3次，作为独立董事，本人均
有效出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎独立地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，不存在对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
作为提名委员会主任委员及战略委员会委员，亲自出席了公司审计委员会与独立董事联席会议3次、提名委员会1次、战略委员会6次。根据公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的规定，就公司董事的聘任进行监督与审查；就公司投资事项、长期发展规划、内部制度等事项认真审议并提交董事会。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权。前述会议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议，提出部分建议公司已采纳并落实。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 是否参会 | 投票情况 | 意见建议 |
| 1 | 审计委员会第十九次会议暨2022年年报见面会 | 2023.4.17 | 是 | 同意 | 建议公司严格管控负债规模，降低资产负债率。 |
| 2 | 审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会 | 2023.4.25 | 是 | 同意 | 建议公司重视贸易业务合规性，提高风险控制水平；注重财务报表科目列示规范性；关注公司关联交易事项必要性、合理性、公平性，会计师应执行必要审计程序；建议严格把控会计师事务所的聘任程序，对规模、资历、水平等进行横向比较。 |
注：自《上市公司独立董事管理办法》新规实施首日（2023年9月4日）以来，公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见；对聘任董事、出售资产、内部控制等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司经营发
展提供了专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1 | 关于公司更换董事并调整专门委员会成员 | 2023.2.20 | 独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2022年度内部控制评价报告 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 关于公司2022年度利润分配预案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 5 | 关于公司 2022 年度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 6 | 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 7 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 对2022年度关联方资金占用、对外担保情况 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 9 | 关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.28 | 独立意见 | 同意 |
| 10 | 关于签署《股权转让协议之补充协议（二）》的议案 | 2023.8.29 | 独立意见 | 同意 |
| 11 | 关于全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案 | 2023.9.28 | 独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及公司年审会计师事务所沟通的情况
报告期内，通过定期查阅公司经营分析报告、内部控制评价报告等资料了解公司并与公司内部审计机构进行沟通，审查公司内部控制的有效性。积极与公司大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，对公司2022年年度报告审计工作计划、编制工作安排；重点关注事项提出建议，促进定期报告规范性、合规性。就年度日常关联交易事项，我建议公司应重视关联交易事项必要性、合理性、公平性，督促会计师事务所执行必要的审计程序，确保关联交易事项合法合规。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断。重点关注日常关联交易、重大投资项目、公司财务状况、聘任会计师事务所等可能影响中小股东权益的事项，进行事前审议、积极建言献策，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的情况
2023年,利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，听取管理层汇报，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并与公司会计师事务所沟通，深入了解公司财务状况和内部控制执行情况，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，工作时间满足规则规定时长，有效地履行了独立董事的职责。
（七）公司配合情况
公司积极配合独立董事工作，会前，公司按规定时间发送会议通知及资料，使我充分了解会议内容做出合理判断；日常经营过程中，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员以通讯方式与我保持经常性联系，就公司生产经营情况、行业发展趋势等进行交流，通过定期发送《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态。帮助独立董事及时掌握监管机构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等监管机构举办的新政策、新规则相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。并为我在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会提出建议，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月26日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。我与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见，认为公司对2023年度日常关联交易的预计，是根据公司日常生产经营实际情况做出的，均为正常的经营性业务往来。公司与关联方的交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、公司董监高、股东及其他相关方均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反监管要求的承诺和超期违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司分别于2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日召开第十届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、第二十五次会议、第二十七次会议审议公司2022年年报、2023年一季报、2023年半年报、2023年第三季度报告及2022年度内部控制评价报告。我对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，并在2023年4月17日召开的第十届董事会审计委员会第十九次会议暨审计委员会、独立董事2022年年报见面会、2023年4月25日召开的第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会上与公司年度审计机构大华会计师事务所就2022年度报告重点关注事项进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。我与其他三位独立董事一致认为，报告期内公司定期报告的编制和披露符合相关法律法规，能够公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果并签署了书面确认意见。
公司年审机构审计了公司2022年度财务报告内部控制的有效性，我对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。因此，我与其他三位独立董事一致同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。会前，我提前审阅该项议案，并发表了事前认可意见；会上，我针对大华会计师事务所实际情况，结合公司当前形势，提出将事务所的从业排名情况、在全国会计师事务所处水平进行横向比较的建议。我与其他三位独立董事一致同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，该次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事
2023年2月20日，公司召开第十届董事会提名委员会第七次会议、第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》。作为提名委员会主任委员，我与提名委员会委员一同审查了董事候选人的相关资料等内容，并将该议案提交董事会审议。作为独立董事，我认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关法律法规的有关规定。我们同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（九）高级管理人员绩效薪酬情况
公司于2023年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议公司高级管理人员述职报告。依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》及，以《公司2022年度目标责任书》考核结果为依据，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，兑现高级管理人员绩效薪酬。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）关联方资金占用、对外担保情况
我对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。我认为报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。公司实施担保时严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能。
（十一）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，我对此发表了同意的独立意见。我认为：公司2022年度利润分配预案拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月26日、4月28日，我对公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》、第十届董事会二十四次会议
审议通过的《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》发表了同意的独立意见。公司上述计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。计提信用减值损失决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我同意公司计提信用减值损失相关事项。
（十三）2023年度投资理财计划情况
2023年4月26日，公司第十届董事会战略委员会第十五次会议、第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。我与战略委员会同意将该事项提交董事会审议并建议对理财产品风险等级进行详细、充分分析说明和评估，确保风险可控。作为独立董事，我发表了同意的独立意见。我认为，公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意本次委托理财事项。
（十四）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，我对公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》发表了同意的独立意见。我认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署是有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十五）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会战略委员会、第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》。我与战略委员会一致认为该事项可提高公司油品业务的核心竞争力，有利于固化货源，形成新的吞吐量、利润增长点，符合公司长期发展战略和股权权益。我与其他三位独立董事认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，
有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意该项议案。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，秉承对公司和全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，认真、忠实地履行独立董事职责以及在公司经营、管理、战略、政策法规等方面的专业优势和独立作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。2024年，我们将继续本着客观、审慎的原则履行职责，积极参加法律法规培训、努力提高专业水平和知识储备；竭力为公司发展做更多前瞻性思考，提供更多建设性意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平；我会继续维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益持续加强同公司中小股东、董事、监事、经营管理层之间的沟通维护公司整体利益和全体股东合法权益。特此报告。
独立董事：王祖温
2024年4月25日