中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“易成新能”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对易成新能本次交易中标的公司业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况
易成新能于2019 年 9 月 11 日收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），核准公司以发行股份的方式向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”，以下简称“开封炭素”或“标的公司”）全体股东购买其合计持有的开封炭素100%股权。2019年9月17日，经开封市市场监督管理局核准，开封炭素已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开封炭素100%股权已过户至易成新能名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
二、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）原盈利承诺情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开
封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
（二）业绩承诺变更情况
根据中国证监会2020年5月15日窗口指导意见，2021年4月19日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。由于开封炭素被美国OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：
（一）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。
（二）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43,124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南
易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿安排
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：
1、补偿方式
在开封炭素年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
2、补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
3、补偿顺序
（1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
5、减值测试
在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、标的资产业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001717号），经审计的开封炭素2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为98,486.29万元，高于承诺数73,423.92万元。开封炭素2019年业绩承诺已实现。
根据业绩承诺变更情况，2020年度不再纳入承诺期间。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002671号），开封炭素2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为98,486.29万元；2021年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-6,716.94万元。开封碳素2021年度业绩承诺未完成。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(亚会核字(2023)第01220008号)，开封炭素2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为98,486.29万元；2022年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为43,981.83万元。2019年、2022年合计实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为142,468.12万元，大于2019 年、2021年业绩承诺之和，2021年不再作为业绩补偿期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至 2022年度、2023年度行。
根据公司自查和基于谨慎性原则，开封平煤新型炭材料科技有限公司调减2022年度扣除非经常性损益归属于母公司净利润。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022 年度业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》(亚会核字(2024)第01220008
号)，调整前2022年开封炭素扣除非经常性损益归属于母公司净利润为43,981.83万元；调整后2022年开封炭素扣除非经常性损益归属于于母公司净利润为42,345.18万元，开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计140,831.47万元低于承诺数141,610.87万元，2022年业绩承诺未完成。根据业绩补偿方案，开封炭素业绩承诺期调整为2019年、2021年、2022年。开封炭素 2019年、2021年、2022年累计完成136,865.02万元，低于209,017.88万元，业绩承诺未完成，中国平煤神马集团应履行业绩承诺补偿。经测算，调整前中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约24,082.55万股，调整后中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约30,276.90万股。较调整前多补偿股份数约6,194.35万股。
四、减值测试情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试所涉及的开封平煤新型炭材料科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（亚评报字（2024）第228号），截至2022年12月31日开封平煤新型炭材料科技有限公司股东全部权益评估价值为483,852.19万元，与经审计后的账面价值比较，评估增值127,453.04万元，增值率为35.76%。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01220010号)，截至2022年12月31日，与重大资产重组注入标的资产的估值扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、资产捐赠以及利润分配的影响后相比，标的资产存在减值迹象，减值金额92,704.51万元。由于业绩承诺未完成，业绩承诺方中国平煤神马集团需要向上市公司履行补偿金额114,749.45万元。中国平煤神马集团履行业绩补偿承诺后，标的资产减值金额小于业绩承诺补偿金额，根据补偿协议的约定，中国平煤神马集团无需另外向上市公司进行补偿。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
（一）回购注销方案
鉴于标的资产未实现业绩承诺，业绩承诺方中国平煤神马集团将以其持有的上市公司股份向公司补偿，具体情况如下：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷
承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
| 补偿责任方 | 应补偿金额（元） | 发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | 现有限售股数量（股） | 补偿现金（元） | 现金分红返还金额（元） |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,147,494,468.94 | 3.79 | 302,768,990 | 877,084,149 | 0 | 不适用 |
注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。注2：公司自2019年业绩承诺开始以来，未进行过派发过现金红利，送股或资本公积金转增股本，补偿责任方不涉及现金分红返还。注3：当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格为302,768,989.17股。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（二）回购价格
应补偿的股份数量将由上市公司以总价人民币1.00元进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
六、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况
根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，公司自亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项报告后，与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。
公司将在业绩承诺实现情况审核报告出具后的30日内，将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知中国平煤神马集团，中国平煤神马集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。公司将在股东大会审议通过股份回购事项后，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
七、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
八、已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，董事会认为：中国平煤神马集团履行业绩补偿承诺后，开封炭素减值金额小于业绩承诺补偿金额，根据业绩承诺补偿协议的约定，中国平煤神马集团无需另外向本公司进行补偿。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：议案内容及审议程序符合法律、法规、中国证监会相关规定和业绩承诺相关约定，本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司召开2024年第四次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，并一致同意将
该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：上述报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实、公允地反映了标的资产的减值测试情况，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于 2024 年4月11日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》。公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》、《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司于2024年4月24日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。监事会认为：减值测试结果合理，公允反映了开封炭素股东权益，开封炭素减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，本独立财务顾问认为：易成新能本次交易标的公司未实现业绩承诺目标，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份，独立财务顾问将督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺。
独立财务顾问对本次交易标的公司开封炭素未能实现业绩承诺目标，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行资产重组交易中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之盖章页）
中原证券股份有限公司二〇二四年四月二十六日