锦州港股份有限公司独立董事2023年度履职报告
（宋天革）本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶德公正会计师事务所副所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，对定期报告、选举董事、关联交易、对外担保、利润分配等事项发表了独立意见，确保公司相关重要事项决策程序合规，不存在损害中小股东权益和上市公司利益情况。
2023年，公司共召开董事会9次、股东大会3次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次，无对议案投反对票或弃权票情况。本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审计 | 薪酬与考核 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 7 | 1 | 3 |
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见；对聘任董事、出售资产、内部控制等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。发表独立意见、事前认可意见的有关事项如下表：
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1 | 关于公司更换董事并调整专门委员会成员 | 2023.2.20 | 独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2022年度内部控制评价报告 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 关于公司2022年度利润分配预案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 5 | 关于公司 2022 年度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 6 | 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 7 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 2022年度关联方资金占用、对外担保情况 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 9 | 关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.28 | 独立意见 | 同意 |
| 10 | 关于签署《股权转让协议之补充协议（二）》的议案 | 2023.8.29 | 独立意见 | 同意 |
| 11 | 关于全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案 | 2023.9.28 | 独立意见 | 同意 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负责召集、主持与2022年度报告相关专题会议共3次：
组织召开第十届董事会审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会，与公司年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2022年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
组织召开第十届董事会审计委员会第十九次会议暨审计委员会、独立董事2022年年报见面会，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及重点关注的审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2022年年报。
组织召开审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会，会上听取了年审会计师对公司2022年度财务报告发表的审计意见，并就与会人员和监管机构重点关注的问题进行了充分沟通和交流。年审会计师在审计过程中，对于关联方关系及关联交易披露的完整性、贸易收入确认等重点关键事项执行了必要的审计程序，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，会议表示认同，并提出专业建议，为董事会决策提供依据。本人于会上表示，将会加强在审计过程中与会计师事务所的沟通，提醒会计师实施相关审计程序，且后续沟通会更加频繁。
（四）现场考察及公司配合情况
2023年，本人通过现场会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事、会计师及相关人员保持长效沟通，及时了解公司中小股东诉求、生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，现场工作时间满足规则规定时长。针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，多次与会计师事务所就定期报告中的财务问题进行沟通，及时了解定期报告编制进展情况，充分发挥了指导和监督的作用。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，便于独立董事有
充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，通过《工作月报》《经营分析报告》《董监事信息》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，本人认为公司对2023年度日常关联交易预计，是遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的
财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，认为本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事
2023年2月20日，公司第十届董事会提名委员会第七次会议，董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》，本人通过核查提名董事候选人的相关信息，认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委
员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（九）高级管理人员绩效薪酬
公司于2023年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议公司高级管理人员述职报告。依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，以《公司2022年度目标责任书》考核结果为依据，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，兑现高级管理人员绩效薪酬。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）关联方资金占用、对外担保情况
本人通过对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。公司实施担保时严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
（十一）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本人认为公司2022年度利润分配预案拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配是综合考虑公司所处行业
发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》；4月28日，审计委员会第二十一次会议、董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》，本人认为公司计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提信用减值损失决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值损失。
（十三）2023年度投资理财计划情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会战略委员会第十五次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本人认为公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关规定。同意本次委托理财事项。
（十四）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，公司第十届董事会战略委员会第十六次会议，董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，本人认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署是有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十五）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会战略委员会第十七次会议、董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》，本人认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合规定，同意该议案。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，秉承对公司和全体股东负责的精神，认真、忠实地履行独立董事职责，积极为公司发展建言献策，充分发挥在公司经营、管理、战略、财务等方面的专业优势和独立作用，在董事会工作中发挥重要作用。
2024年，本人在任期间将继续本着客观、审慎的原则履行职责，努力提高专业水平和知识储备，持续加强同公司董事、监事、经营管理层之间的沟通，竭力为公司发展做更多前瞻性思考，提供更多建设性意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：宋天革2024年4月25日