锦州港股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，现制定《锦州港股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、外部融资成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
三、公司未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式与期间间隔
1.公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。
2. 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司在符合利润分配的条件
时，原则上每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件
公司在该年度净利润为正值、母公司报表年度末未分配利润为正值，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应当优先采取现金方式分配利润。当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：
(1)公司当年度未实现盈利；
(2)公司期末可供分配利润为负；
(3)公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
(4)公司期末资产负债率高于70%；
(5)公司年度经营性现金流量净额为负。
（三）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或最近三个会计年度累计分红金额不低于 5000万元。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
四、公司利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制定。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股东意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。审议分红预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
（七）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
五、公司利润分配政策的实施
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
七、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制
（一）公司需每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并根据形势或政策变化进行及时且必要的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司制定、修改《未来三年股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，提交公司股东大会批准。
八、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
锦州港股份有限公司董事会
2024年4月25日