中信证券股份有限公司
关于
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声 明中信证券股份有限公司接受委托，担任广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 公司、上市公司、粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司，于2024年2月6日变更公司名称为广东省建筑工程集团股份有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 建工集团、标的公司 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司100%股权 |
| 建工控股、交易对方 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 源大集团 | 指 | 广东省源大水利水电集团有限公司 |
| 建总实业 | 指 | 广东建总实业发展有限公司 |
| 装饰集团 | 指 | 广东省建筑装饰集团公司 |
| 江海机电 | 指 | 广东江海机电工程有限公司 |
| 水电云投 | 指 | 广东水电云南投资有限公司 |
| 青霜电站 | 指 | 阳山县青霜水力发电有限公司 |
| 阳江公司 | 指 | 阳江市大河水力发电有限公司 |
| 建隆置业 | 指 | 广东省建隆置业有限公司 |
| 恒福物业 | 指 | 广东建工恒福物业有限公司 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 过渡期 | 指 | 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1.本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为建工集团100%股权。建工控股依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于2023年1月6日核发的营业执照。截至本持续督导意见出具之日，建工控股持有的建工集团100%股权已变更登记至粤水电名下，建工集团100%股权的交割事宜已完成，粤水电已合法持有建工集团100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2.验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000007号），截止2023年1月9日止，建工控股持有的建工集团100%股权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产10,497,057,800.00元，其中计入股本人民币2,191,452,567.00元，计入资本公积股份溢价人民币8,305,605,233.00元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币1,202,262,058元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190号验资报告验证确认。截至2023年1月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,393,714,625元。
3.新增股份登记情况
2023年1月12日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理粤水电发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的发行新股数量为2,191,452,567股（其中限售流通股数量为2,191,452,567股），发行后粤水电的股份数量将增加至3,393,714,625股。
（二）募集配套资金的实施情况
1.募集资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东水电二局股份有限公司向特定对象发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2023]000306号），截至2023年6月7日15:00时，7名获配对象将认购资金共计人民币1,907,989,883.93元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东水电二局股份有限公司发行人民币普通股（A股）360,678,617股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000305号），截至2023年6月8日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销保荐费（含税）人民币22,048,078.61元后的款项1,885,941,805.32元。截至2023年6月8日，本次募集资金总额为人民币1,907,989,883.93元，扣除不含税的发行费用人民币21,797,695.50元后的募集资金净额为人民币1,886,192,188.43元，其中新增注册资本（股本）人民币360,678,617.00元，余额人民币1,525,513,571.43元计入资本公积（股本溢价）。
2.新增股份登记情况
2023年6月19日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对于本次交易的实施情况出具了《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完
毕。
4、本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
5、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、除上述公司董事会、监事会和高级管理人员换届而发生的变动事项外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
7、本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | “关于保证上市公司独立性的承诺函本公司通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司持有的广东水电二 | 2021年11月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 局股份有限公司（以下简称“上市公司”）37.32%的股份。为保证上市公司独立性，本公司作出如下承诺：1.确保上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。2.确保上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。3.确保上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4.确保上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。5.确保上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。6.保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、“关于避免同业竞争的承诺函本公司通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司持有的广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）37.32%的股份。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：1.对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与上市公司重合的业务，建工控股将于2018年广东省水电集团有限公司100%股权无 | 2021年11月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 偿划转至广东省建筑工程集团有限公司工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。2.股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如上市公司放弃前述新业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。3.股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与上市公司产生同业竞争情形。4.建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 法利益。5.上述承诺于建工控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因建工控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”二、“关于减少和规范关联交易的承诺函本公司通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司持有的广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）37.32%的股份。本次权益变动后，为减少和规范本公司与上市公司之间可能发生的关联交易，本公司作出如下承诺：1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。2.本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3.本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | “关于保证上市公司独立性的承诺函为保证上市公司独立性，本公司作出如下承诺：1.确保上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。2.确保上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。3.确保上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、 | 2021年12月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4.确保上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。5.确保上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。6.保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、“关于避免同业竞争的承诺函为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：1.对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工控股将于2018年水电集团100%股权无偿划转至建工集团工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚 | 2021年12月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。2.股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。3.股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞争情形。4.建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。5.上述承诺于建工控股对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工控股未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”二、“关于减少和规范关联交易的承诺函本次权益变动后，为减少和规范本公司与上市公司之间可能发生的关联交易， |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 本公司作出如下承诺：1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。2.本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3.本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。特此承诺。” | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | 一、“关于本次重组期间减持意向的声明鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司作为本次重组完成前后上市公司的控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持有计划声明如下：本公司自本次重组复牌之日起至本 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。特此声明。”二、“关于提供信息真实、准确、完整的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司作为上市公司的控股股东暨本次交易的交易对方，现作出如下声明与承诺：1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。特此承诺。”三、“关于自身情况的声明承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司作为上市公司的控股股东暨本次重组的交易对方，现就自身相关情况作出如下声明承诺：1.本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本承诺函出具日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或解散的情形。2.截至本承诺函出具日，本公司直接以及间接合计持有上市公司37.32%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。3.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形；4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。5.截至本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的事实或情形。6.如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。特此声明承诺。”四、“关于本次重组的原则性意见鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次重组完成前后，本公司为上市公司控股股东。现根据国家有关法律法规的规定，本公司就本次重组出具原则性意见如下：1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。2.本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”五、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组相关事项作出如下承诺：1.本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。4.本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃履行前述承诺。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建 | 其他承 | 一、“关于保证本次重组摊薄即期回 | 2022 | 长期 | 正 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 筑工程集团控股有限公司 | 诺 | 报填补措施切实履行的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，本公司作为上市公司本次重组前后的控股股东，现就保证上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行做出如下承诺：1.承诺不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵占粤水电利益。2.自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3.本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。特此承诺。”二、“关于标的资产的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司 | 年03月18日 | 有效 | 常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权（本公司持有的标的公司100%股权简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，对于本公司持有的标的股权，本公司承诺如下：1.本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。2.标的股权权属清晰；本公司合法拥有标的股权的完整权利；标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何权利主张。3.标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水电名下。4.在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的股权过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。5.如因标的股权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规定和要求作出补偿安排。6.本公司保证，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺给上市公司造成的损失。特此承诺。”三、“关于保持 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司独立性的承诺函“鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本公司作为本次重组前暨本次重组后的上市公司控股股东，现就保持上市公司独立性做出如下承诺：（一）本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：1.保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。2.保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。3.保证上市公司机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4.保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。（二）本公司若违反上述承诺，将依 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。特此承诺。”四、“关于股份锁定的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本公司作为本次重组前暨本次重组后上市公司的控股股东暨本次交易的交易对方，对股份锁定做出如下承诺：1.本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。2.本公司在本次交易中认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司认购的上市公司新增股份锁定期自动延长至少6个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 本次交易实施完成后，本公司基于本次交易认购的新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。4.若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “关于减少和规范关联交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本公司作为本次交易前暨本次交易完成后的上市公司控股股东，为减少和规范本公司与上市公司之间可能出现的关联交易，维护上市公司的合法权益，保证上市公司的长期稳定发展，本公司特此声明承诺：1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。2.本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交 | 2022年03月18日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4.在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。5.本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。6.本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用 | “关于避免同业竞争的承诺函致：广东水电二局股份有限公司鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程 | 2022年03月18日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 方面的承诺 | 集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本公司作为本次重组前和本次重组完成后的上市公司控股股东，为了避免同业竞争，更好地维护上市公司中小股东的合法权益，就避免同业竞争事宜作出如下说明及承诺：1.本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2.本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。3.本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4.本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。5.本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。6.本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。7.如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 有。8.本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团有限公司 | 其他承诺 | 一、“关于自身情况的声明承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“本公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司现就自身相关情况作出如下声明承诺：1.本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本承诺函出具日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或解散的情形。2.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除2018年9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东省建筑工程集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第186号）外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。4.截至 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的事实或情形。5.如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。特此声明承诺。”二、“关于提供信息真实、准确、完整的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“本公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司作为本次交易的标的公司，现作出如下声明与承诺：1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。特此承诺。”三、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）拟发行股份 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“本公司”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本公司作为本次重组交易的标的公司，现就本次重组相关事项作出如下承诺：1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 其他承诺 | 一、“关于提供信息真实、准确、完整的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司作为上市公司控股股东暨本次交易的交易对方建工控 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股之一致行动人，现作出如下声明与承诺：1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 排。5.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。特此承诺。”二、“关于本次重组期间减持意向的声明鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组前后上市公司控股股东建工控股的一致行动人，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持有计划声明如下：本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。特此声明。”三、“关于本次重组的原则性意见鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次重组完成前后，本公司为上市公司控股股东建工控股之一致行动人。现根据国家有关法律法规的规定，本公司就本次重组出具原则性意见如下：1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。2.本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”四、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司控股股东建工控股的一致行动人，现就本次重组相关事项作出如下承诺：1.本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 失。4.本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东一致行动人等原因而放弃履行前述承诺。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 其他承诺 | “关于股份锁定的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组前暨本次重组后上市公司控股股东建工控股的一致行动人，对股份锁定做出如下承诺：1.本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。3.若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。特此 | 2022年03月18日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 承诺。” | ||||||
| 公司 | 其他承诺 | 一、“关于自身情况的声明承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本公司现就自身相关情况作出如下声明承诺：1.本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本承诺函出具日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或解散的情形。2.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。4.截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5.截至本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的事实或情形。6.如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。特此声明承诺。”二、“关于提供信息真实、准确和完整的承诺鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为实现本次交易之目的，本公司作出如下声明与承诺：1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”三、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本公司现就本次重组相关事项作出如下承诺：1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3. |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。特此承诺。” | ||||||
| 公司董监高 | 其他承诺 | 一、“关于提供信息真实、准确和完整的承诺鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为实现本次交易之目的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明与承诺：1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”二、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次交易不存在内幕交易的情形做出如下承诺：1.本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。4.本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。特此承诺。”三、“关于自身情况的声明承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就自身相关情况作出如下声明承诺：1.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政法规和规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。3.本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。4.除已向粤水电 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 书面披露的情形（如有）外，本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。5.截至本函出具日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的事实或情形。6.如因违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。特此声明承诺。” | ||||||
| 公司董监高 | 其他承诺 | “关于保证本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，本人作为上市公司的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保证上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行做出如下承诺：1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.承诺对职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5.承诺如 | 2022年03月18日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6.自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此承诺。 | ||||||
| 谢彦辉、卢大鹏、王伟导、林广喜 | 其他承诺 | “关于本次重组期间减持意向的声明鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本人作为上市公司的董事、副总经理，现就本次重组期间本人所持上市公司股份的持有计划声明如下：本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份。特此声明。” | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 | |
| 建工控股董监高 | 其他承诺 | 一、“关于自身情况的声明承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本人作为上市公司控股股东暨本次重组的交易对 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 方建工控股的董事/监事/高级管理人员，现就自身相关情况作出如下声明承诺：1.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政法规和规范性文件以及《广东省建筑工程集团控股有限公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。3.本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4.本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。5.截至本承诺函出具日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的事实。6.如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。特此声明承诺。”二、“关于提供信息真实、准确、完整的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本人作为上市公司控股股东暨本次交易的交易对方建工控股的董事/监事/高级管理人员，现作出如下声明与承 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 诺：1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.本人保证，如违反上述声明和承 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”三、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本人作为上市公司控股股东建工控股的董事/监事/高级管理人员，现就本次重组相关事项作出如下承诺：1.本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。4.本人不因在上市公司控股股东所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。特此承诺。” | ||||||
| 建工集团董监高 | 其他承诺 | 一、“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称 | 2022年03月18日 | 2023年1月6日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| “本次重组”）。本人作为建工集团的董事/监事/高级管理人员，现就本次重组不存在内幕交易的情形做出如下承诺：1.本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2.经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。4.本人不因在建工集团所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。特此承诺。”二、“关于自身情况的声明承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，现就自身相关情况作出如下声明承诺：1.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政法规和规范性文件以及《广东省建筑工程集团有限公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。3.本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4.本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。5.截至本承诺函出具日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的事实。6.如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。特此声明承诺。”三、“关于提供信息真实、准确、完整的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本人作为本次交易标的公司的董事/监事/高级管理人员，现作出如下声明与承诺：1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | “关于广东水电云南投资有限公司和阳山县青霜水力发电有限公司的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”） | 2022年06月01日 | 2028年6月1日 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东水电云南投资有限公司（以下简称“水电云投”）和阳山县青霜水力发电有限公司（以下简称“青霜电站”）与上市公司存在业务重合的情况，建工控股承诺如下：为消除潜在的同业竞争，承诺人将尽力完善水电云投、青霜电站在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在水电云投、青霜电站符合资产注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将水电云投及青霜电站出售注入上市公司。特此承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司；广东江海机电工程有限公司 | 其他承诺 | 关于广东江海机电工程有限公司的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东江海机电工程有限公司（以下简称“江海机电”）和上市公司间接控股子公司广东省建筑机械厂有限公司（以下简称“机械厂”）存在主营业务重合的情况，承诺人确认并承诺如下：自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目，在现有工程项目完工结算后，江海机电将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。特此承诺。 | 2022年06月01日 | 2028年1月6日 | 正常履行中 | |
| 广东省建筑工程集 | 其他承诺 | 关于广东省源大水利水电集团有限公司的承诺函鉴于广东水电二局股 | 2022年06 | 2028年1 | 正常 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 团控股有限公司；广东省源大水利水电集团有限公司 | 份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。针对广东省源大水利水电集团有限公司（以下简称“源大集团”）的主营业务和本次交易完成后上市公司的主营业务存在重合的情况，承诺人确认并承诺如下：自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目，在现有工程项目完工结算后，源大集团将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。特此承诺。 | 月01日 | 月6日 | 履行中 | ||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | 一、“关于PPP项目公司股权价值的承诺函广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”、“粤水电”）拟以发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权。上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》约定了建工控股对上市公司的相关业绩补偿义务，其中业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期变更为2023年、2024年和2025年。因本次交易中涉及以资产基础法单独评估作价的PPP项目公司股权，包括：直接和间接持有的广东建惠建设投资管 | 2022年06月01日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 理有限公司合计80%股权、广东建润投资开发有限公司80%股权、广东建胜市政建设投资有限公司50.10%股权、惠来粤海绿源环保有限公司30%股权、惠来粤海清源环保有限公司30%股权、东莞市轨道一号线建设发展有限公司0.5203%股权、广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司50.09%股权，以上合称“PPP项目公司股权资产包”。根据本次交易的资产评估报告，上述股权的评估值合计为120,214.88万元。为进一步保障上市公司及中小股东的利益，承诺人广东省建筑工程集团控股有限公司作为本次交易的交易相对方，承诺如下：1.在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的评估机构，对上述PPP项目公司股权资产包出具专项资产评估报告或估值报告。2.若上述PPP项目公司股权资产包在业绩承诺期届满时的估值低于本次交易中对应资产包的评估值，则建工控股将以现金方式对上述PPP项目公司股权资产包减值金额进行全额补偿。特此承诺。”二、“关于涉及诉讼相关事项的承诺函就广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），承诺人广东省建筑工程集团控股有限公司作为本次交易的交易相对方，承诺如下：1.若因本次交易公开披露的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）及其下属控股子公司的诉讼、仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该等损失超过相关企业于本次交易的评估基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的减值准备或预计负债金额，则前述超 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 过部分的损失由承诺人全额承担。2.若因建工集团及其下属控股子公司根据本次交易项下交割日所确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述第（1）项所述诉讼、仲裁事项以外的其他诉讼、仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该等损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。特此承诺。”三、“关于自有土地房产相关事项的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对标的公司及其下属控股子公司截至本承诺函出具日的自有土地使用权及自有房产情况，本公司作为本次重组的交易对方承诺如下：1.就标的公司及其下属控股子公司部分划拨土地尚未办理完成有偿出让手续的情形，本公司承诺如下：（1）本公司将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36个月届满前完成有偿出让手续；（2）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由本公司按本次重组前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司或本公司指定第三方按照本次重组该资产 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 的评估价值予以购买；（3）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，本公司将就差额部分向上市公司以现金方式补足；（4）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受损失的，本公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。2.就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，本公司承诺如下：如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集团因此受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。特此承诺。”四、“关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”或“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。就本次重组报告期末建工集团与建工控股及其下属其他关联企业之间存在的非经营性往来、对外担保事项，本公司作为本次交易的交易对方暨上市公司控股股东，本公司承诺如下：1.根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求，本公司及本公司下属控股子公司对建工集团及其下属控股子公司的非经营性资金占用均已清理，已全部消除建工集团及其下属控股子公司对本 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司及本公司下属控股子公司的关联担保。2.截至本承诺函出具之日，本公司已清理对建工集团及其下属控股子公司的非经营性资金占用情形，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给建工集团、上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。特此承诺。”五、“关于重组所涉税务事项的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”或“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。就建工集团及其控股子公司在本次重组前进行的股权及其他资产划转等内部重组等事宜所涉及的税务事项，本公司作为本次交易的交易对方声明和承诺如下：1.本次重组前进行的股权及其他资产划转事项均具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。2.就内部重组股权及其他资产划转所涉税务事项，若因内部重组相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代缴等义务而导致建工集团及/或控股子公司受到行政处罚、被税务主管部门追缴税款或因此遭受其他损失，本公司将以现金方式对该等损失予以补偿。特此承诺。”六、“关于广东省建筑工程集团控股有限公司的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”或“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。就本公司经营期限事项，本公司确认并承诺如下：1.本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关成员；2.就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至2022年12月1日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。特此确认和承诺。” | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司；广东建总实业发展有限公司 | 其他承诺 | 关于广东建总实业发展有限公司的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东建总实业发展有限公司（以下简称“建总实业”）的主营业务和本次重组完成后上市公司的主营业务存在重合的情况，承诺人确认并承诺如下：自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目，在现有工程完工结算后，建总实业将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。特此承诺。 | 2022年06月01日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | 关于租赁物业相关事项的承诺函鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对标的公司及其下属控股子公司截至本承诺函出具日正在使用的承租物业的瑕疵情况，本公司作为本次重组的交易对方承诺如下：1.就部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，本公司承诺如因该等瑕疵导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，本公司将对上市公司进行全额补偿。2.就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，本公司承诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，本公司将对上市公司进行全额补偿。3.就部分租赁土地未按照规划用途使用的情形，本公司承诺如因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，本公司将对上市公司进行全额补偿。4.就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，本公司承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，本公司将对上市公司进行全额补偿。特此承诺。 | 2022年06月17日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司；广东建工 | 其他承诺 | 关于剥离资产未完成变更登记事项的承诺函为顺利推进广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），针对 | 2022年06月17日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 恒福物业有限公司；广东省建隆置业有限公司 | 广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）及其下属企业划转至广东省建筑工程集团控股有限公司、广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司且尚未完成企业股权工商变更登记或土地房产过户变更登记手续的剥离资产，承诺人确认并承诺如下：1.自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等)，均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补偿。2.承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。3.承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。特此承诺。 | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 其他承诺 | 鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。就建工集团及其子公司资质许可续期相关事项，承诺人确认并承诺如下：就建工集团及其控股子公司主营业务经营所需的部分资质于本次交易业绩承诺期间届满的情况，如因该等资质到期后因相关企业自身原因未能续期而使建工集团或其控股子公司受到处罚或遭受诉讼等纠纷并因此导致上市公司、建工集团受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。 | 2022年10月19日 | 2025年12月31日 | 正常履行中 | |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司；广东江海机电工程有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东江海机电工程有限公司（以下简称“江海机电”）和本次重组完成后的上市公司间接控股子公司广东省建筑机械厂有限公司（以下简称“机械厂”）存在主营 | 2022年10月19日 | 2028年1月6日 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 业务重合的情况，承诺人确认并承诺如下：自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。特此承诺。 | ||||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司；广东省源大水利水电集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。针对广东省源大水利水电集团有限公司（以下简称“源大集团”）的主营业务和本次交易完成后上市公司的主营业务存在重合的情况，承诺人确认并承诺如下：自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。特此承诺。 | 2022年10月19日 | 2028年1月6日 | 正常履行中 | |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司；广东建总 | 关于同业竞争、关联交易、资 | 鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称 | 2022年10月19日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 实业发展有限公司 | 金占用方面的承诺 | “建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东建总实业发展有限公司（以下简称“建总实业”）的主营业务和本次重组完成后上市公司的主营业务存在重合的情况，承诺人确认并承诺如下：建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目。特此承诺。 | ||||
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、“鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对阳山县青霜水力发电有限公司（以下简称“青霜电站”）与上市公司存在业务重合的情况，建工控股承诺如下：承诺人将尽力完善青霜电站在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将青霜电站出售注入上市公司。若本次重组完成后的五年，青霜电站不符合资产法定注入条件，则本公司采取将本公司及下属企业所持青霜电站股权依法处置给第三方或通过解散注销等方式，以消除青霜电站与上市公 | 2022年11月02日 | 2028年1月6日 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 司的业务重合情况。特此承诺。”二、“鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东省建筑装饰集团公司（以下简称“装饰集团”）与本次交易完成后上市公司的主营业务存在重合的情况，承诺人承诺如下：承诺人将尽力推进并协调相关工作以消除不利于装饰集团企业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资产、业务、财务等方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在装饰集团符合资产法定注入条件（包括已消除不利于其企业治理之瑕疵情形）的情形下，如上市公司选择收购装饰集团股权，则本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将本公司及下属企业所持装饰集团股权出售注入上市公司；如上市公司未选择收购装饰集团股权，则本公司采取将本公司及下属企业所持装饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装饰集团将经营业务范围变更为不再从事与上市公司重合的业务或解散注销等方式，以消除装饰集团与上市公司的同业竞争。特此承诺。”三、“鉴于广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名投资者非公开发行股份 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 募集配套资金（以下简称“本次重组”）。针对广东水电云南投资有限公司（以下简称“水电云投”）与上市公司存在业务重合的情况，建工控股承诺如下：为消除潜在的同业竞争，承诺人将尽力完善水电云投在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在水电云投符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将水电云投出售注入上市公司。特此承诺。” | ||||||
| 募集配套资金时所作承诺 | 公司 | 其他承诺 | 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的文件已于2022年11月9日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并于2022年11月29日收到了《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号）。本公司经审慎核查后承诺，自证监会核准批复日（2022年11月25日）起至本承诺函出具日，本公司无《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2023〕95号）等证监会和深圳证券交易所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。1、本公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见 | 2022年11月25日 | 2023年5月23日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 的审计报告（报告编号：大华审字[2021]005213号、大华审字[2022]005930号、大华审字[2023]001757号）。2、本公司没有出现影响发行新股的情况。3、本公司及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。4、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、除本次交易外，本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、本公司的主营业务没有发生变更。7、本公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。9、自并购重组委员会审核通过之日（2022年11月9日）起至本承诺函出具日，本公司聘请的独立财务顾问、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及财务顾问主办人李威、王玥、俞汉平、刘昕界，联席主承销商中泰证券股份有限公司，律师事务所北京市金杜律师事务所及经办律师赖江临、郭钟泳，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）及签字注册会计师方建新、朱文岳，资产评估机构中联国际评估咨询有限公司及评估师任东东、梁瑞莹均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。（1）根据中信证券提供的材料，中信证券在承诺期受到以下不属于重大事项的行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 政处罚和投行业务相关的行政监管措施：2022年11月29日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2022]197号）。上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有限公司2021年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。2023年2月8日，中国人民银行对中信证券出具了《行政处罚决定书》（银罚决字[2023]6号）。上述函件认为中信证券存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对中信证券作出行政处罚。中信证券自接受检查后不断加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升中信证券洗钱风险管理水平。目前，中信证券已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升中信证券洗钱风险管理机制。2023年4月4日，西藏证监局出具《关于对中信证券股 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。（2）根据大华会计师事务所提供的相关材料，自并购重组委员会审核通过之日（2022年11月9日）起至本承诺函出具日，经办本次发行业务的会计师事务所及签字会计师未发生变更。大华会计师事务所及签字会计师在会后期间受到的有关部门处罚情况如下：①2023年1月5日，大华会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》[2022]18号，涉及新三板致生联发信息技术股份有限公司2016年年报审计项目，签字注册会计师为赵添波、颜新才。①2023年3 |
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| 月15日，大华会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》[2023]18号，涉及上市公司獐子岛集团股份有限公司2016年年报审计项目，签字注册会计师为董超、李斌。①2023年4月3日，大华会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政处罚决定书》[2023]8号，涉及上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年、2019年年报审计项目，签字注册会计师为张晓辉、熊玲。上述行政处罚和行政监管措施对大华会计师事务所证券、期货相关业务资格没有影响。上述行政监管措施和立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与本项目的审计工作。本项目的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政监管措施和立案调查事项涉及项目。上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。10、本公司没有做任何形式的盈利预测。11、本公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。12、本公司没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。17、本公司及控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行A股股票和投资者判断的重大事项。18、本公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发 |
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| 行产生实质性影响的事项。19、本公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。20、本公司在发行时不存在利润分配方案，不存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。综上所述，自证监会核准批复日（2022年11月25日）起至本承诺函出具日止，本公司无影响本次向特定对象发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。同时，本公司已对所有与本公司本次向特定对象发行A股股票有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。自本项目向贵所提交本次会后事项承诺函之日至本公司向特定对象完成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。本公司承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，符合本公司股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在本公司和本次发行的中介机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。特此承诺。 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 分红承诺 | “公司可以采用现金或者股票方式分配股利。”“公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。” | 2012年05月25日 | 长期有效 | 正常履行中 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年交易各方当事人未出现违反上述相关承诺事项的情形。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）2023年度业绩承诺实现情况
2023年12月9日，上市公司披露《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》，为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决标的公司与其子公司不能同时投标同一个项目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，上市公司拟通过内部无偿划转的方式受让标的公司所持25家控股子公司股权，并以自有资金向标的公司增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。
截至2023年12月31日，广东省第一建筑工程有限公司、广东省第二建筑工程有限公司、广东省第四建筑工程有限公司已完成工商变更登记。广东省构建工程建设有限公司已完成无偿划转协议的签署。
上市公司出具了《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》：“经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，‘原建工集团’2023年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为110,052.65万元，不低于2023年度的业绩承诺”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2024】0011000334号），认为：“广东建工管理层编制的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东建工实际盈利数与业绩承诺数的差异情况”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2024】0011000334号），2023年度业绩承诺已实现，未触发补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
上市公司2023年年报中提及的2023年度主要经营情况如下：
2023年，公司紧跟国家基础设施建设的发展步伐，响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，把握历史发展机遇，找准公司发展定位，强化责任担当，做强做优做大工程建筑施工和清洁能源投资建设运营两大主业。
报告期内，公司实现总资产1,333.88亿元，比上年度末增长23.63%；归属于上市公司股东的净资产130.16亿元，比上年度末增长29.55%；营业总收入
808.63亿元，同比减少2.07%；归属于上市公司股东的净利润15.34亿元，同比减少10.27%。
（二）主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建筑工程集团股份有限公司审计报告》（大华审字【2024】0011003649号），以及上市公司2023年年度报告，上市公司2023年主要财务数据与指标如下表所示：
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（万元） | 8,086,311.00 | 1,690,388.11 | 8,257,467.59 | -2.07% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 153,390.17 | 39,093.23 | 170,949.84 | -10.27% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 155,577.66 | 39,272.73 | 163,782.42 | -5.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 236,667.77 | 220,055.71 | 278,902.88 | -15.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4292 | 0.3252 | 0.5037 | -14.79% |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4292 | 0.3252 | 0.5037 | -14.79% |
| 加权平均净资产收益率 | 13.30% | 9.49% | 17.44% | -4.14% |
| 总资产（万元） | 13,338,833.07 | 4,038,148.84 | 10,789,217.86 | 23.63% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,301,562.72 | 393,922.06 | 1,004,696.91 | 29.55% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度实际经营情况与2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
2023年度，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：2023年上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
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中信证券股份有限公司
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