证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2024-034
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于调整公司总股本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司总股本并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需经公司2023年度股东大会审议。
现将《公司章程》修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第六条 公司注册资本为人民币195,915,427元。 | 第六条 公司注册资本为人民币193,620,227元。 | 因公司2021年度限制性股票激励计划回购事项导致变动。 |
| 第二十条 公司股份总数为195,915,427股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为193,620,227股，均为普通股。 | |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 及时披露即可，现已无需单独报送相关报告。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 参照中国证监会《上市公司章程指引》修订 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 一百七十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 …… 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： …… （三）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。 …… 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策 …… 6、公司出现下列情况时可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流量净额为负值。 （三）公司利润分配预案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集 | 参照中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》修订 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 |
二、备查文件
（一）第九届董事会第十次会议决议；
（二）《公司章程》全文。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日