证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2024-033
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉大正元”）于2024年4月25日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过《关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中剩余未解除限售的2,295,200股限制性股票。具体如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，具体内容详见2021年4月29日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示。2021年5月14日，公司监事会发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，具体内容详见2021年5月15日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见2021年5月21日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）2021年6月15日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书，具体内容详见2021年6月17日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）2021年10月28日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见2021年10月30日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）2021年11月4日至2021年11月15日，公司将激励计划预留限制性股票激励对象名单在公司内网进行了公示。2021年11月16日，公司监事会发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。具体内容详见2021年11月17日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）2022年4月24日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的5.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，该事项经公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见2022年4月26日、2022年5月21日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）2022年4月24日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在第一个解除限售期届满时对符合解除限售条件的241名激励对象持有的1,784,100股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见2022年4月26日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）2023年4月2日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购2021年限制性股票激励计划中部分股份的议案》，结合目前激励对象离职情况以及第二个解除限售期业绩考核情况，同意对1,870,700股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，该事项经公司2022年度股东大会审议通过。具体内容详见2023年4月4日、2023年4月25日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）2024年4月25日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案》，结合目前激励对象情况以及第三个解除限售期业绩考核情况，公司需根据相关规定对剩余未解除限售的2,295,200股限制性股票进行回购注销。公司第九届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，该事项尚需经公司2023年度股东大会审议通过。具体内容详见2024年4月27日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、关于本次限制性股票回购注销情况的说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付银行同期存款利息。
2、不符合激励对象条件
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”的规定，激励对象出现不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格且不支付银行同期存款利息。
3、第三个解除限售期未满足解除限售条件
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”及“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，如2023年归属于上市公司股东的净利润增长率未达到119%，则所有激励对象已授予股份的40%不得解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的相关人员、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销人员情况
（1）离职人员
鉴于自前次公司提请董事会审议回购注销部分限制性股票之日起至本次公司提请董事会审议回购注销限制性股票的期间内，有25名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的193,200股限制性股票，前述离职人员均为公司核心业务技术人员，不涉及公司董事、高级管理人员。
（2）不符合激励对象条件的人员
鉴于自前次公司提请董事会审议回购注销部分限制性股票之日起至本次公司提请董事会审议回购注销限制性股票的期间内，公司现任监事陈敏、张智勇于2023年4月24日起就任，出现“不得成为激励对象”的情形，其中陈敏获授股份为50,000股，张智勇获授股份为80,000股，合计获授130,000股，待回购注销的已授予未解除限售的股份合计52,000股（获授股份的40%）。
（3）未满足解除限售条件的在职人员
鉴于本公司业绩未达到第三个解除限售期业绩指标，公司拟对203名激励对象（涉及激励人次228人，其中重复对象25人）合计持有的2,050,000股限制性股票（按照上述人员合计持有的5,125,000股限制性股票乘以第三期符合条件时可解除限售的比例40%进行测算）进行回购注销。相关人员及拟回购的股份数量情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次拟回购的股票数量（股） |
| 1 | 王连彬 | 董事 | 150,000 | 60,000 |
| 2 | 田景成 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 |
| 3 | 张全伟 | 董事 | 100,000 | 40,000 |
| 4 | 胡旸 | 财务总监 | 20,000 | 8,000 |
| 5 | 李泉 | 董事会秘书 | 50,000 | 20,000 |
| 小计 | 420,000 | 168,000 | ||
| 其他核心业务技术人员等（198人） | 4,705,000 | 1,882,000 | ||
| 合计 | 5,125,000 | 2,050,000 | ||
2、回购价格及资金测算
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销的原则”回购价格调整方法，若公司对尚未解除的限制性股票回购注销前相关股份进行了派息，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。结合相关人员持股期间公司利润分配工作安排，即2022年度派发2021年现金红利每10股1.70元（含税），公司2021年限制性股票激励计划的回购价格调整为12.163元/股（12.333元/股-0.17元/股）。
基于上述回购价格调整情况，公司已离职人员回购资金为2,349,891.60元，测算标准为回购股数193,200股*12.163元/股；不符合激励对象条件的人员回购资金为632,476元，测算标准为回购股数52,000股*12.163元/股；未满足解除限售条件人员回购资金为26,377,989.86元，测算标准为回购股数2,050,000股*12.163元/股加同期存款利息，计息区间为限制性股票登记完成之日与本次董事会审议通过之日之间的天数，其中首次授予股份登记日为2021年7月13日，预留授予股份登记日为2021年12月10日。本次回购资金合计为29,360,357.46元，全部使用公司自有资金进行回购。
（三）本次回购注销的相关安排
公司将在本次限制性股票回购注销事项经2023年度股东大会审议通过后按照相关流程办理回购注销事宜。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由195,915,427股变更为193,620,227股，注册资本由195,915,427元变更为193,620,227元。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| （一）限售条件流通股 | 25,024,886 | 12.77 | 22,729,686 | 11.74 |
| （二）无限售条件流通股 | 170,890,541 | 87.23 | 170,890,541 | 88.26 |
| （三）总股本 | 195,915,427 | 100.00 | 193,620,227 | 100.00 |
*注：公司股本结构变更后最终情况以注销完毕时公司实际披露内容为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。回购注销完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会专门委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”及“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，结合目前激励对象离职情况以及第三个解除限售期业绩考核情况，公司需根据相关规定对2,295,200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司本次回购限制性股票事宜。
董事会审计委员会认为，公司本次回购注销事项涉及关联交易，相关回购数量、交易价格、资金测算等均与《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关内容一致，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次回购限制性股票事宜
六、监事会核查意见
2024年4月25日，第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案》。监事会认为，本次回购注销事项符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，注销数量及单价计算结果准确，董事会审议程序符合股东大会授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意相关限制性股票回购注销事宜。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师认为：吉大正元已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
八、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届监事会第十次会议决议及监事会核查意见；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议、第九届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
4、北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十七日