证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2024-016
沈阳芯源微电子设备股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年4月16日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金的使用及管理、内控规范等方面进行全面监督。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2023年年度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2024年度的审计工作要求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚为公司2024度财务报表及内部控制审计机构。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易属于正常经营往来，符合公司实际经营情况，关联交易价格以市场定价为依据，不会对公司的生
产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送，不存在损害公司和中小股东利益的情况。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。关联监事梁倩倩女士、史晓欣女士回避表决。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。公司监事会同意公司自董事会审议通过起12个月内使用闲置募集资金不超过30,000万元（含本数）进行现金管理。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》
公司监事2023年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）同意提交《关于公司为董监高购买责任险的议案》
经审核，监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因该事项与全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交至公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》相关条款进行修订。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分内部治理制度，具体详见下列子议案：
14.1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.3、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.4、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.5、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.7、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
14.8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.10、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.11、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.12、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.13、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.14、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.15、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.16、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
14.17、审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》经审核，监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2024年第一季度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会
2024年4月27日