证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2024-015
沈阳芯源微电子设备股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年4月16日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长宗润福先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程、《董事会议事规则》等规定，公司董事会编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程、《董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程、《总经理工作细则》等规定，公司总经理编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程、《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程、《独立董事工作制度》等规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年年度报告》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2024年度的审计工作要求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚为公司2024度财务报表及内部控制审计机构。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程、公司《关联交易管理制度》等规定，为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2024年度生产经营计划，公司对2024年度的日常关联交易情况进行了预计。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
关联董事郑广文、胡琨元、赵庆党回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。具体内容同日披露于上海证券
交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。公司董事会同意公司自董事会审议通过起12个月内使用闲置募集资金不超过30,000万元（含本数）进行现金管理。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》
公司董事2023年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事朱煜先生、董事宋雷先生、董事钟宇先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事宗润福先生、董事陈兴隆先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于董事薪酬计划的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事朱煜先生、董事宋雷先生、董事钟宇先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于高级管理人员薪酬计划的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了高级管理人员薪酬方案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事宗润福先生、董事陈兴隆先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）同意提交《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
因该事项与全体董事存在利害关系，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交至公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，公司及主要子公司拟向银行申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证、贸易融资、研发及固定资产贷款等，具体授信业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。该综合授信事项有效期为两年，在授信期限内，授信额度可循环使用。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）逐项审议《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分内部治理制度，具体详见下列子议案：
22.1、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
22.2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
22.3、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
22.4、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
22.5、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
22.6、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
22.7、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
22.8、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.9、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.10、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.11、审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.12、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.13、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.14、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.15、审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.16、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
22.17、审议通过了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十三）审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设
备股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于董事会审计委员会监督容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会审计委员会编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司根据2024年第一季度的运营情况，编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2024年第一季度报告》。具体内容同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定，公司董事会提议召开2023年年度股东大会。公司2023年年度股东大会的召开时间尚未确定，公司将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年4月27日