证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2024-013
上海徕木电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到
行权条件期权予以注销的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。拟注销公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已授予登记的78.6480万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的30%。
一、公司2023年股票期权激励计划概述
（一）公司2023年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年5月29日至2023年6月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年6月10日，公司披露了《上海徕木电子股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情2况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
3、2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《上海徕木电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2023年7月28日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划首次授予结果的公告》，在公司董事会确定授权日后，有1名激励对象因个人原因向公司提出离职申请，并得到公司同意，经评审离职人员已不符合授予条件，本次将不做该份登记，其放弃的股票期权为5,000份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由118人调整为117人，首次实际授予数量由262.66万份调整为262.16万份，并于2023年7月27日完成公司2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为262.16万份。
二、关于注销部分股票期权的说明
根据《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2022年为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于50%； |
| 第二个行权期 | 以2022年为基数，公司2024年营业收入复合增长率不低于50%； |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 以2022年为基数，公司2025年营业收入复合增长率不低于50%。 |
注：①上述“营业收入” 指经审计的上市公司营业收入。 ②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度经审计的营业收入108,999.99万元，相较于2022年复合增长率为17.13%，低于公司2023年营业收入复合增长率不低于50%的业绩考核目标。
鉴于2023年度公司业绩未达到2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为30%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为78.6480万份。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
公司本次将2023年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会2024年4月27日