证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2024-008
三角轮胎股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》、12月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所2023年8月发布的《股票上市规则》和12月发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及上海证券交易所其他业务规则、指引，结合自身实际情况，公司拟对《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第三十条 公司收购本公司股份， | 第三十条 公司收购本公司股份， |
| 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 可以通过集中竞价交易、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约交易方式进行。 |
| 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事（应当取得全体独立董事二分之一以上同意）、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第一百一十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 | 第一百一十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。本条第一款所述期间，以董事候选人经公司股东大会选举通过之日为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 公司的在任董事出现本条第一款第（七）（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合任职资格、独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司 |
| 规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 本条所述期间，以公司董事会、股东大会等审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责，但存在本章程第一百一十条规定情形或中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 第一百二十六条 公司对外担保时，应遵守以下规定： （一）法律、法规和本章程规定的股东大会审议批准的对外担保事项，由董事会提交股东大会审议批准； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （三）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （四）公司独立董事应在年度报告 | 第一百二十六条 公司对外担保时，应遵守以下规定： （一）法律、法规和本章程规定的股东大会审议批准的对外担保事项，由董事会提交股东大会审议批准； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （三）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （四）遵守法律、法规及监管部门 |
| 中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行中国证监会和上海证券交易所对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 | 的其他相关规定。 |
| 第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 | 第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）全体独立董事过半数同意提议时； （五）监事会提议时； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责。 | 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责；但监事存在本章程第一百一十条规定情形或中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 第一百七十一条 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司分配利润在重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展。 第一百七十二条 公司利润分配政策为： | 第一百七十一条 公司利润分配政策 （一）利润分配的原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利 |
| （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润总额与当年实现的可供分配利润之比不应低于10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并 | 益、公司的长远利益和可持续发展。 2、按照法定顺序分配利润，同股同权、同股同利；利润分配方案以公司合并报表可供股东分配的利润为基准，公司利润分配金额不得超过母公司报表中可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合等方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的频次 1、除非不符合利润分配条件，公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润总额与当年实现的可供分配利润之比不应低于10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 |
| 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独 | 具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （五）利润分配事项的决策程序和机制 1、利润分配预案的制订 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会按照我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策，结合公司持续经营能力、正常生产经营及业务发展所需资金、投资者的合理投资回报等因素，研究拟订利润分配预案。 （2）公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （3）独立董事可以征集中小股东 |
| 立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所之有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 | 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 2、利润分配预案的审议程序及实施 （1）利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议并公告。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经独立董事过半数同意方为通过。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并检查利润分配预案的决策程序和信息披露等情况，预案需经监事会全体监事过半数表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或变更本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证 |
| 过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议本章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案或拟分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， | 监会和上海证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，议案中应详细论证和说明调整或变更的原因；议案经全体董事过半数同意后提交股东大会审议，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会在有关利润分配方案或政策的拟订、调整或变更事项的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况，说明分红的标准和比例、决策程序和机制、中小股东表达意见和诉求的机会，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国 |
| 就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司在将上述2点所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按参与表决的A股股东的持股比例分阶段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%—5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 （九）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展与公司主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 | 证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司现金分红水平发生上述情形的，应当按照有关规定召开投资者说明会，向投资者说明情况和原因。 第一百七十二条 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展与公司主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 |
注：标注……的部分表示该部分内容不变。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。修订后的章程内容详见《公司章程》全文。
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会2024年4月26日
