证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2024-029
深圳市机场股份有限公司关于广告媒体资产交易的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
前期，公司广告资源授权深圳机场雅仕维传媒有限公司（以下简称“机场雅仕维”）经营。机场雅仕维经营广告资源期间，投资建设了部分广告媒体资产，现其广告经营权已到期。为便于开展深圳机场广告媒体资源整体规划，深圳市机场广告有限公司（本公司控股子公司，本公司持股95%，以下简称“机场广告公司”）拟购置机场雅仕维上述广告媒体资产。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司控股子公司机场广告公司和本公司合资公司机场雅仕维。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第八届董事会第十二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决，本事项以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳机场雅仕维传媒有限公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册地址：深圳市宝安区航城街道后瑞社区深圳宝安国际机场T3写字楼T3东酒店写字楼A栋808
（四）法定代表人：张哲
（五）统一社会信用代码：914403008079556X7
（六）注册资本：3,000万元
（七）成立时间：2013年9月29日
（八）主营业务范围：从事广告发布和代理国内外广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)。
（九）股权结构：深圳市机场股份有限公司持股51%，上海雅仕维广告有限公司持股49%。
（十）历史沿革：机场雅仕维成立于2013年9月29日，由公司与上海雅仕维共同出资3,000万元成立，持股比例分别为51%和49%，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至2028年9月29日止。前期，公司授权机场雅仕维经营深圳机场范围广告资源。
（十一）财务数据：机场雅仕维2023年度营业收入43,080万元，净利润-3,783万元（数据经审计）；截至2024年3月31日，总资产12,742万元，净资产5,220万元（数据未经审计），营业收入3,101万元，净利润65万元。
（十二）机场雅仕维不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称：机场雅仕维所持有的GTC楼及T3航站楼范围内共计227项广告媒体资产。
（二）交易标的类别：广告媒体资产
（三）交易标的权属情况：该项交易标的权利人为机场雅仕维，权属清晰，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的资产概况：机场雅仕维拟转让资产共227项，其中LED屏、刷屏、
拼接屏、灯箱等广告硬件设备34项，T3电视机193台。经评估，上述资产总原值12,910,882.69元，总净值5,562,716.46元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易由深圳市同致诚德明资产评估有限公司对交易标的进行评估，涉及的机场雅仕维227项广告媒体资产在评估基准日2023年7月31日的账面原值为12,910,882.69元，账面净值为5,562,716.46元，评估原值为10,588,400.00元，评估净值为5,268,600.00元。经双方协商，以评估净值5,268,600.00元进行交易。本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：机场广告公司
乙方：机场雅仕维
（二）交易标的：本合同标的为机场雅仕维227项广告媒体资产。
（三）转让期限：合同签订后30个工作日内完成资产的正式交接手续。
（四）合同价款：交易价格为人民币5,268,600.00元。
（五）违约责任：
1.若甲方未能按本合同要求期限办理资产接收事宜，除人力不可抗拒的原因或不归责于甲方的原因外，延迟20日以上的，每迟交1日须向乙方支付货物总值的0.1%的违约金。
2.若乙方未能按本合同约定期限向甲方交付资产的，延迟20日以上的，每迟交1日须向甲方支付货物总值的0.1%的违约金。乙方移交资产的验收不合格的，由乙方承担违约责任，甲方有权终止受让。
3.若甲方未能按本合同要求按时向乙方支付合同款，经乙方书面收取仍不支付时，每迟交1天须向乙方支付延迟付款金额的万分之一的违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联方产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，购买资产后公司与关联
方及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易将有利于公司开展广告媒体整体规划，促进广告资源价值的有效实现。本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年1月1日至披露日，本公司与机场雅仕维之间累计发生各类关联交易的总金额约为2,571万元。主要包括：广告经营费分成、办公用房租金。
九、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会第十二次会议召开前，公司全体独立董事召开了独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于广告媒体资产交易的关联交易议案》。本次交易以评估机构评估值为依据并经双方协商一致进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。本次交易符合公司广告业务发展规划和经营管理需要，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东利益。独立董事同意该事项。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日