天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司为全资子公司提供担保额度之核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件拟为全资子公司苏州工业园区凌志软件如皋有限公司（以下简称“如皋凌志”）提供银行授信担保的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）基本情况
为支持全资子公司的融资工作，公司拟为如皋凌志的银行授信提供担保，担保额度为不超过3,000万元人民币。
本次公司提供担保额度的期限为董事会审议通过之日起12个月，董事会授权公司管理层、被担保人管理层负责实施。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的生效法律文件为准。
（二）担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
被担保人：苏州工业园区凌志软件如皋有限公司。
成立日期：2014年4月15日。
注册资本：1,000万元人民币。
法定代表人：张宝泉。注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（如皋高新区2号楼305室）。经营范围：计算机软件、计算机网络产品、通信产品、家用电器的研究、开发、销售（不含卫星地面接收设备）；电子产品的研究、开发、销售；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询、设计、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股权结构：公司100%持股。主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产12,028.38万元、总负债7,754.00万元、净资产4,274.38万元；2023年度实现营业收入5,140.58万元、净利润553.08万元、扣除非经常性损益后的净利润453.30万元。该数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
信用状况：如皋凌志不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保的原因及必要性
本次担保系为满足公司全资子公司的经营需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、担保的公允性
被担保人如皋凌志为公司全资子公司，公司100%持股。本次担保不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
五、相关审议程序
公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为如皋凌志的银行授信提供担保，担保额度为不超过3,000万元人民币。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
上述决议事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构天风证券认为：
本次公司为全资子公司提供担保的事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
综上，天风证券对凌志软件本次为全资子公司提供担保的事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司为全资子公司提供担保额度之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日