| 苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度 募集资金存放与实际使用情况 的鉴证报告 | |
专项鉴证报告
众会字(2024)第03639号
苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州工业园区凌志软件股份有限公司(以下简称“凌志软件公司”)编制的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凌志软件公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，凌志软件公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供凌志软件公司2023年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国·上海 2024年4月26日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年4月7日出具的 《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]613号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格11.49元，共募集资金总额为459,714,900.00元，扣除各项发行费用人民币74,669,240.47元后，实际募集资金净额为人民币385,045,659.53元，上述募集资金已于2020年4月30日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月30日出具了“众会字(2020)第0183号”验资报告予以验证。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截止2023年12月31日，公司募集资金余额为1,982.30万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及上市发行费用后的净额），明细如下：
项目
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 45,971.49 |
| 减：发行费用 | 7,466.92 |
| 募集资金净额 | 38,504.57 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 25,829.18 |
| 其中：国际高端软件开发中心扩建项目 | 18,972.01 |
| 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目 | 6,857.17 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 2,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 1,896.91 |
| 减：永久性补充流动资金 | 10,590.00 |
| 截止2023年12月31日募集资金余额 | 1,982.30 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司和保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于2020年5月6日分别与中信银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体苏州工业园区凌志软件如皋有限公司、无锡凌志软件有限公司、天风证券和招商银行股份有限公司上海田林支行于2020年9月22日分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2022年9月21日公司、招商银行股份有限公司苏州工业园区支行、天风证券股份有限公司分别与宁波凌挚、南通凌挚签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。
（二）募集资金的专户储存情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 工商银行上海市普陀支行 | 1001323529200013479 | 19,672,350.28 |
| 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 浦发银行苏州分行营业部 | 89010078801300004036 | 150,692.33 |
| 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 中信银行苏州工业园区支行 | 8112001012900540626 | - |
| 无锡凌志软件有限公司 | 招商银行上海分行田林支行 | 510903110610504 | - |
| 苏州工业园区凌志软件如皋有限公司 | 招商银行上海分行田林支行 | 121912530310803 | - |
| 宁波凌挚信息技术服务有限公司 | 招商银行苏州分行工业园区支行 | 574909302210806 | - |
| 南通凌挚信息技术有限公司 | 招商银行苏州分行工业园区支行 | 513905101710858 | - |
| 合计 | 19,823,042.61 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,829.18万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,435.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）第6718号）。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财，结构性存款，大额存单，智能存款等产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为2,000万元，明细如下：
单位：人民币万元
受托银行
| 受托银行 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 | 期限 |
| 上海浦东发展银行苏州分行 | 公司稳利23JG3533期(3个月早鸟款) | 结构性存款 | 2,000.00 | 87天 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金3,500万元用于永久性补充流动资金。该议案已经2023年4月27日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，公司累计使用10,590万元超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月29日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对募投项目进行延期，独立董事对本次延期事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构天风证券股份有限公司对本次延期事项出具了明确的核查意见，具体如下：
序号
| 序号 | 投资项目名称 | 原计划完成时间 | 调整后预计完成时间 |
| 1 | 国际高端软件开发中心扩建项目 | 公司上市后三年 | 2023年12月31日 |
| 2 | 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目 | 公司上市后三年 | 2024年12月31日 |
除上述变更外，公司募投项目投资预算、建设内容等未发生变化。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见。
经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，凌志软件2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2024年4月26日
| 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附表1：募集资金使用情况对照表 | 单位：人民币万元 | 8,539.90 | 25,829.18 | 项目可行性是否发生重大变化 | 否 18,172.00 18,172.00 18,172.00 4,725.78 18,972.01800.01104.40%不适用 5,532.73是否 | 否 8,353.00 8,353.00 8,353.00 3,814.12 6,857.17-1,495.8382.09%不适用-1,694.32否否 | 合计— 26,525.00 26,525.00 26,525.00 8,539.90 25,829.18-695.82—— 3,838.41—— | 不适用 | 不适用 | 详见本报告三之（二）说明 | 不适用 | 详见本报告三之（四）说明 | 详见本报告三之（五）说明 | 不适用 | 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目因国内证券市场波动较大，相关软件销售收入未达预期，导致未达到预计效益，其他情况详见本报告三之（八）说明 | 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 | 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 | 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | ||||||||||||||||||||||||
| 是否达到预计效益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 本年度实现的效益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至期末累计投入金额(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 38,504.57 | - | - | 本年度投入金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至期末承诺投入金额(1) | 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 变更用途的募集资金总额 | 变更用途的募集资金总额比例 | 调整后投资总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金承诺投资总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已变更项目，含部分变更（如有） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||