北京科锐国际人力资源股份有限公司
独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自2023年1月1日至2023年12月31日的任职期间（下文简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任职期间公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将任职期间履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
余兴喜先生：出生于1958年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资格。现任中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事工作委员会委员，北京交通大学经管学院等院校兼职教授等职务。2021年2月至2024年1月任本公司独立董事，现时也担任A股上市公司国药股份、首钢股份、瑞泰科技独立董事。2018年8月至2023年12月担任北京上市公司协会秘书长，此前曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市的A+H上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书、新闻发言人、财务部长、投资部经理及下属公司董事、董事长、总经理、财务总监、总会计师等职，参与或主持IPO、定向增发、并购、境内外可转债、A+H上市公司分拆子公司到境外上市等多项资本运作。
对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究，是2020年10月31日成立的“中国公司治理50人论坛”成员之一。报告期内，本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
任职期间公司共召开了6次董事会会议，本人应出席会议6次，实际出席6次；任职期间公司共召开了2次股东大会，本人亲自出席2次。
任职期间本着忠实诚信和勤勉尽责的原则，对所有议案都进行了认真地阅读、仔细地研究和谨慎地思考。在召开会议之前，对于有任何疑问的事项，都向公司相关部门和人员进行了咨询，索取了所需要的资料和信息，有不同意见及时提出。在会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出意见和建议，对有些议案提出了修改意见。在对议案按照本人意见进行修改完善的基础上，本人对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。本人自认为尽到了独立董事的忠实和勤勉义务，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上任后公司召开的6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、
公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，重点关注了财务信息及重大事项信息，审阅了内部控制自我评价报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并编制了2022年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月14日召开的第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第十四次会议和2023年5月23日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在该情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在该情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年2月16日召开公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，本人作为委员出席并同意《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议。并于公司第三届董事会第十三次会议对上述事项作出同意表决。
2023年4月14日召开北京科锐国际人力资源股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，同意《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》提交公司董事会审议。并于公司第三届董事会第十四次会议对上述事项作出同意表决。
2023年12月11日召开北京科锐国际人力资源股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议本人作为委员出席并同意《关于公司第四届非独立董事、独立董事薪酬方案的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。并于公司第三届董事会第十八次会议对上述事项作出同意表决。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：余兴喜2024年4月25日