提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为规范华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立提名与薪酬委员会，并制订本工作规则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制订公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。提名与薪酬委员会对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名与薪酬委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上（含）的全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事委员担任，主持提名与薪酬委员会工作。
第六条 提名与薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近3年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与薪酬委员会委员。提名与薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。第九条 提名与薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名与薪酬委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，提名与薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条 公司人力资源部和财务部门为该委员会的协助单位，董事会秘书为提名与薪酬委员会的总协调人，公司证券部负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）提名：
1、根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
6、公司董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬与考核：
1、根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其它事宜。
第十二条 董事会应充分尊重提名与薪酬委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与薪酬委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第十三条 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序第十四条 协助单位负责提名与薪酬委员决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评计划中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 提名与薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、监事和高级管理人员向提名与薪酬委员会述职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十六条 提名与薪酬委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少召开两次，临时会议由主任委员或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十七条 提名与薪酬委员会定期会议召开前7日、临时会议召开前3日，
由公司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或微信等即时网络通信方式通知全体委员（经全体委员同意可豁免临时会议提前通知），并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 提名与薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名与薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第六章 议事规则及表决
第二十条 提名与薪酬委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名与薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 提名与薪酬委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名与薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员没有表决权。
第二十四条 提名与薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，并经董事会批准后，提名与薪酬委员会可以聘请其他机构为其决策提供
专业意见，相关费用由公司承担。
第二十五条 提名与薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十六条 提名与薪酬委员会的现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。 第二十七条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，提名与薪酬委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。 第二十八条 提名与薪酬委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议等文件交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限不少于10年。 第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十条 提名与薪酬委员会委员个人或其直系亲属或提名与薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名与薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名与薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 提名与薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名与薪酬委员会不足2/3时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 提名与薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估第三十四条 提名与薪酬委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第三十五条 提名与薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议；
（四）提名与薪酬委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十六条 提名与薪酬委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。第三十七条 提名与薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第九章 附 则
第三十八条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本细则所称会议通知时间，均按“不包含会议召开当日，但包含通知当日”的原则计算。
第四十条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。