国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司预计2024年度日常关联交易的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华海清科预计2024年度日常关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 清华大学 | 50.00 | 0.00 | 客户采购计划调整 |
| 长江存储科技有限责任公司注1 | 30,000.00 | 19,332.67 | 公司产品存在验收周期 | |
| 武汉新芯集成电路制造有限公司 | 5,200.00 | 4,713.97 | 公司产品存在验收周期 | |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 1,000.00 | 928.68 | 公司产品存在验收周期 | |
| 上海华力微电子有限公司 | 50.00 | 2.95 | 公司产品存在验收周期 | |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | 16,000.00 | 2,583.33 | 公司产品存在验收周期 | |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | 24,000.00 | 0.00 | 客户采购流程未完成，公司根据客户计划在2024年度重新预计 | |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | 20,000.00 | 0.00 | ||
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 150.00 | 147.49 | 不适用 | |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 13,000.00 | 2,428.80 | 公司产品存在验收周期 | |
| 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 0.00 | 7.00 | 新增业务需求 |
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司 | 12,000.00 | 12,022.71 | 公司产品存在验收周期 | |
| 小计 | 121,450.00 | 42,167.60注2 | — | |
| 向关联方采购商品及接受劳务、房屋租赁、购买水电 | 清华大学 | 200.00 | 0.00 | 根据实际业务需求调整 |
| 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 700.00 | 1,778.61 | 采购设备存在验收周期 | |
| 武汉长江存储科技服务有限公司 | 10.00 | 6.89 | 不适用 | |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 2.00 | 1.77 | 不适用 | |
| 武汉新芯集成电路制造有限公司 | 1.00 | 0.62 | 不适用 | |
| 长江先进存储产业创新中心有限责任公司 | 1.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 长江存储科技有限责任公司 | 200.00 | 60.50 | 不适用 | |
| 四川能投汇成培训管理有限公司 | 0.00 | 1.21 | 新增业务需求 | |
| 天津科海物业服务有限公司 | 25.00 | 28.78 | 根据实际业务需求调整 | |
| 小计 | 1,139.00 | 1,878.38 | — |
注1：长江存储科技有限责任公司、武汉新芯集成电路制造有限公司、武汉长江存储科技服务有限公司与公司的关联关系已于2023年7月结束，其“2023年度实际发生金额”为2023年1-7月发生金额。注2：上述表格之间数据相加之和可能存在尾数上的差异，系四舍五入所致，下同。
2023年度，公司日常关联交易的实际发生额与预计金额之间存在一定的偏差，主要系两方面原因所致：（1）公司按照双方可能发生业务的上限金额进行预计，但实际发生金额受业务实际开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响；
（2）因设备类产品的销售、采购通常存在一定的验收周期，相关销售、采购金额的确认期间与合同签署期间存在差异，在公司与客户、供应商签署相关合同时点，相关不含税交易金额未超出经审批的日常关联交易预计额度。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年度预计金额 | 占同类业务的比例注 | 2024年1月1日至3月31日累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 1,500.00 | 0.60% | 157.56 | 928.68 | 0.37% | 不适用 |
| 上海华力微电子有限公司 | 22,000.00 | 8.77% | 4.16 | 2.95 | 0.00% | 新增客户采购计划 | |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | 1,400.00 | 0.56% | 272.23 | 2,583.33 | 1.03% | 根据实际业务需求调整 | |
| 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司 | 7,000.00 | 2.79% | 4,625.69 | 12,022.71 | 4.79% | 根据实际业务需求调整 | |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 100.00 | 0.04% | 0.00 | 2,428.80 | 0.97% | 根据实际业务需求调整 | |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | 22,000.00 | 8.77% | 1.68 | 0.00 | 0.00% | 新增客户采购计划 | |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | 17,600.00 | 7.02% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 新增客户采购计划 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 200.00 | 0.08% | 0.00 | 147.49 | 0.06% | 新增客户采购计划 | |
| 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 100.00 | 0.04% | 0.00 | 7.00 | 0.00% | 新增客户采购计划 | |
| 小计 | 71,900.00 | 28.67% | 5,061.32 | 18,120.97 | 7.23% | — | |
| 向关联方采购商品及接受劳务、房屋租赁、购买水电 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 500.00 | 0.20% | 0.00 | 1,778.61 | 0.72% | 采购设备存在验收周期 |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 3.00 | 0.00% | 0.00 | 1.77 | 0.00% | 根据实际业务需求调整 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 15.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | |
| 小计 | 518.00 | 0.21% | 0.00 | 1,780.38 | 0.73% | — |
注：上表中本次预计关联交易金额占同类业务的比例，分母为2023年同类业务数据。
三、关联方基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海华力集成电路制造有限公司
| 公司名称 | 上海华力集成电路制造有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 2,960,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016/8/8 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区良腾路6号 |
| 主营业务 | 开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海华力微电子有限公司持股54.05% 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19% 上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76% |
2、上海华力微电子有限公司
| 公司名称 | 上海华力微电子有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 2,840,207.7441万元人民币 |
| 成立日期 | 2010/1/18 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号 |
| 主营业务 | 开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海华虹（集团）有限公司持股53.85% 上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股30.98% 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股10.24% 上海华虹宏力半导体制造有限公司持股4.93% |
3、华虹半导体（无锡）有限公司
| 公司名称 | 华虹半导体（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 253,685.180069万美元 |
| 成立日期 | 2017/10/10 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新洲路30号 |
| 主营业务 | 集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
| 主要股东 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司持股28.78% 华虹半导体有限公司持股22.22% 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.58% |
4、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
| 公司名称 | 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 赵宇航 |
| 注册资本 | 1,150,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020/4/10 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区娄陆公路497号 |
| 主营业务 | 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 芯研（上海）企业发展有限公司持股43.48% 上海科技创业投资（集团）有限公司持股43.48% |
5、上海集成电路研发中心有限公司
| 公司名称 | 上海集成电路研发中心有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 方琳 |
| 注册资本 | 30,060万元人民币 |
| 成立日期 | 2002/12/16 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区高斯路395、497号 |
| 主营业务 | 芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资，国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 芯研（上海）企业发展有限公司持股29.94% 上海创业投资有限公司持股29.94% 上海国盛集团资产有限公司持股19.96% |
6、华虹半导体制造（无锡）有限公司
| 公司名称 | 华虹半导体制造（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 402,000万美元 |
| 成立日期 | 2022-06-17 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新洲路30-1号 |
| 主营业务 | 一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司持股29.1% 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股29% 华虹半导体有限公司持股21.9% 无锡锡虹国芯投资有限公司持股20% |
7、华虹集成电路(成都)有限公司
| 公司名称 | 华虹集成电路(成都)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 2,280,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年08月08日 |
| 注册地址 | 成都高新区康胜路100号附1号 |
| 主营业务 |
一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 主要股东 | 上海华力微电子有限公司持股100% |
8、深圳中科飞测科技股份有限公司
| 公司名称 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 法定代表人 | 陈鲁 |
| 注册资本 | 32,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014/12/31 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102 |
| 主营业务 | 一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设 |
| 备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。 | |
| 主要股东 | 苏州翌流明光电科技有限公司持股11.81% 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股11.4% 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）持股5.89% |
9、江苏鲁汶仪器股份有限公司
| 公司名称 | 江苏鲁汶仪器股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
| 法定代表人 | 许开东 |
| 注册资本 | 14,917.5万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年09月11日 |
| 注册地址 | 邳州经济开发区辽河西路8号 |
| 主营业务 | 精密仪器、电工机械专用设备、电子工业专用设备、光学仪器、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、信息化学品、集成电路、数模集成电路、混合集成电路、无源集成元件、通用和专用仪器仪表研发、设计、制造，服务及销售；仪表仪器修理；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；国际、国内贸易代理服务；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 鲁汶仪器有限公司（比利时）持股26.02% 徐州比鲁电子科技合伙企业（有限合伙）持股6.95% 宁波钰镭企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.91% |
（二）与公司关联关系
| 关联方名称 | 与华海清科的关系 |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 均为华虹集团控制的子公司，公司董事、总经理张国铭先生担任华虹集团董事，构成关联关系 |
| 上海华力微电子有限公司 | |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 2023年3月完成工商变更，华虹集团不再为上海集成电路研发中心有限公司股东，根 |
| 关联方名称 | 与华海清科的关系 |
| 据《上市规则》上述关联关系结束后12个月内仍为公司关联方 | |
| 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司 | 2023年7月，公司董事、总经理张国铭先生不再担任其董事，根据《上市规则》上述关联关系结束后12个月内仍为公司关联方 |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 公司董事、总经理张国铭先生担任独立董事的企业 |
| 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 2024年2月，公司监事刘臻第一届监事会监事任期结束，其仍担任中科飞测董事，根据《上市规则》上述关联关系结束后12个月内仍为公司关联方 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，以及向关联人采购商品、接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
六、已履行的审议程序和专项意见
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2023年度已发生及2024年年度预计发生的日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过，审议程序符合相关法律法规。
公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司2023年度已发生及2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，因此一致同意该议案。
公司于2024年4月26日召开第二届监事会第二次会议，审议《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，鉴于本议案非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
华海清科针对2023年度已发生及2024年度预计发生的日常关联交易事项，已提交第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议，关联董事予以回避表决，非关联董事一致表决通过，因非关联监事人数不足半数，无法形成有
效决议，直接提交股东大会审议，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对华海清科2024年度日常关联交易预计事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司预计2024年度日常关联交易的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈圳寅 | 裴文斐 |
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日