国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华海清科2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕890号）同意注册，华海清科向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币136.66元，募集资金总额为364,427.12万元，根据有关规定扣除发行费用15,436.60万元后，实际募集资金净额为348,990.53万元。以上募集资金已于2022年6月1日到位，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2022]第ZB11228号”《验资报告》。
（二）本年度募集资金实际使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总金额 | 364,427.12 |
| 减：发行费用（不含增值税） | 15,436.60 |
| 实际募集资金净额 | 348,990.53 |
| 项目 | 金额 |
| 减：以前期间募投项目资金使用金额 | 55,962.17 |
| 以前年度闲置募集资金进行现金管理、投资余额 | 174,000.00 |
| 本报告期募投项目资金使用金额 | 30,966.55 |
| 本报告期募集资金永久补充流动资金金额 | 74,979.51 |
| 加：以前年度募集资金理财收益、利息收入扣除手续费净额 | 3,041.04 |
| 本报告期收回上期募集资金理财本金 | 174,000.00 |
| 本报告期活期存款利息收入、手续费净额 | 1,295.43 |
| 本报告期募集资金理财收益 | 5,276.64 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 196,695.40 |
| 其中：募集资金专户余额 | 124,695.40 |
| 闲置募集资金进行现金管理、投资余额 | 72,000.00 |
二、募集资金存放及管理情况
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，华海清科已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定。根据该制度，华海清科对募集资金实行专户存储。2022年6月，华海清科分别与中国银行股份有限公司天津津南支行、国家开发银行天津市分行、天津银行股份有限公司长康支行、中国建设银行股份有限公司天津市分行和保荐机构国泰君安签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年2月，华海清科及华海清科（北京）科技有限公司分别与广发银行股份有限公司北京西三环支行、中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行、招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行和保荐机构国泰君安签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议条款与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照上述监管协议的规定，存放和使用募集资金，各募集资金专项账户余额情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 账户状态 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司天津津南支行 | 271394878784 | 存续 | 42,901.80 |
| 中国建设银行股份有限公司天津津南支行 | 12050180080009688120 | 存续 | 42,034.52 |
| 广发银行股份有限公司北京西三环支行 | 9550880238812800142 | 存续 | 29,598.88 |
| 中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行 | 638220957 | 存续 | 10,160.20 |
| 国家开发银行天津市分行 | 12000100000000000003 | 销户 | 0.00 |
| 天津银行股份有限公司长康支行 | 305001201090076644 | 销户 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行 | 122912514410802 | 销户 | 0.00 |
| 小计 | — | 124,695.40 | |
| 闲置募集资金进行现金管理余额 | — | — | 72,000.00 |
| 合计 | — | 196,695.40 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）置换预先投入募投项目资金的情况
2023年，华海清科不存在此类情况。
（二）募投项目的资金使用情况
2023年，华海清科募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额注1 | 348,990.53 | 本年度投入募集资金总额 | 30,966.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 86,928.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目 | 否 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | — | 13,937.42 | -21,062.58 | 39.82%注2 | 2022年 | 215,404.05 | 是 | 否 |
| 高端半导体装备研发项目 | 否 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 7,857.26 | 17,776.31 | -2,223.69 | 88.88% | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 晶圆再生项目 | 否 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 7,963.72 | 14,020.49 | -979.51 | 93.47% | 2023年 | 4,191.91 | 是 | 否 |
| 集成电路高端装备研发及产业化项目 | 否 | — | 50,000 | 50,000 | 11,045.91 | 11,045.91 | -38,954.09 | 22.09% | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 4,099.66 | 30,148.59 | 148.59注3 | 100.50% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 100,000 | 150,000 | 150,000 | 30,966.55 | 86,928.72 | -63,071.28 | 57.95 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
注1：“募集资金总额”是指扣除保承销费及其他发行费用后的金额。注2：“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”建设过程中，公司收到有关政府部门拨付的专项政府补助资金，该募投项目的部分费用改为从专项政府补助中支出，无需再就相应项目投入募集资金，故产生较大规模的募集资金节余，不属于项目未达到计划进度的情况。注3：“补充流动资金项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集资金产生的利息。
（三）募投项目实施地点、实施方式变更情况
2023年，华海清科不存在此类情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，华海清科不存在此类情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
华海清科于2023年4月24日召开了第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币21亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第一届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。2023年，公司滚动购买理财产品未超过规定限额。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,000.00万元，具体理财产品情况如下表所示：
单位：万元
| 发行主体 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 投资金额 |
| 中国建设银行股份有限公司天津津南支行 | 结构性存款 | 2023/7/20 | 2024/1/4 | 1.5-2.7% | 12,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司天津津南支行 | 结构性存款 | 2023/10/9 | 2024/1/9 | 1.5-2.7% | 40,000.00 |
| 中国银行股份有限公司天津津南支行 | 结构性存款 | 2023/12/15 | 2024/3/18 | 1.3-2.55% | 20,000.00 |
| 合计 | — | — | — | — | 72,000.00 |
（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
华海清科于2023年1月5日召开了第一届董事会三十三次议、第一届监事会第二十六次会议，并于2023年1月31日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金74,000万元永久补充流动资金，占超募总额的比例为29.72%。截至2023年12月31日，华海清科最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
华海清科于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，并于2023年1月31日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意将超募资金28,699.56万元投入全资子公司华海清科（北京）科技有限公司实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
（八）节余募集资金使用情况
华海清科于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施新建项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”结项，并将该项目节余募集资金21,300.44万元投入全资子公司华海清科（北京）科技有限公司实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
华海清科于2023年7月31日召开了总经理办公会议，同意公司晶圆再生项目结项，并将该项目节余募集资金979.51万元永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.10条的相关规定。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年，华海清科不存在此类情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年，华海清科不存在此类情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年，华海清科关于募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
2023年，华海清科不存在此类情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
2023年度，华海清科募集资金的存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈圳寅 | 裴文斐 |
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日