证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临064
新疆天富能源股份有限公司关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署
《高压供用电合同》暨关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）
拟与新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力”）签署《高压供用电合同》，预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次事项已经公司2024年4月26日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议和2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为26,840.41万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分发挥公司内部电力资源余缺互济，优化资源配置的效果，确保公司整体利益最大化，公司与锦龙电力通过220KV光华变电站与
220KV五五中心变进行并网联接，进行电量供应。鉴于上述双方经营发展需要，公司拟与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。上述交易事项已经公司2024年4月26日第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议和2024年第四次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为26,840.41万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
锦龙电力为公司控股股东中新建电力集团有限责任公司控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称：新疆锦龙电力集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：新疆伊犁州奎屯市天北新区行知园-天北大道33幢14层法定代表人：王锋注册资本：156,833.09万元人民币主要经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等；一般项目：配电开关控制设备制造；风力发电技术服务；电力设施器材制造等。锦龙电力主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 1,323,022.34 | 1,583,182.05 |
| 负债总额 | 1,022,635.51 | 1,278,621.89 |
| 所有者权益总额 | 280,613.94 | 304,560.16 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 355,858.07 | 95,410.12 |
| 净利润 | -277.08 | 329.79 |
数据来源：锦龙电力2023年度审计报告、2024年第一季度财务报表（未经审计），
以上数据均为合并数审计单位：新疆明境会计师事务所（普通合伙）
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司与锦龙电力双方的共同发展，增加公司的供电收入，向外拓宽市场，提升公司的影响力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，为公司未来经营业绩带来积极影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
独立董事专门会议成员认为：公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署《高压供用电合同》，有利于增加公司的收入，提升公司的知名度，交易定价结算办法是以政府定价或参考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。同意将此议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第五十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
1、董事会意见
同意公司与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师
市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署《高压供用电合同》是正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性；交易定价结算办法是以政府定价或参考市场价格确定，体现“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第五十次会议审议的上述事项。
（三）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届监事会第四十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：同意公司与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源与关联方锦龙电力签署《高压供用电合同》暨关联交易事项已经公司第七届董事会第五十次会议、
第七届监事会第四十七次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。本次关联交易的定价按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五十次会议决议及独立董事意见；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议；
3、保荐机构出具的《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见》；
4、《高压供用电合同》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会2024年4月26日