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天马科技:关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的公告 下载公告
公告日期:2024-04-27

证券代码:603668 证券简称:天马科技 公告编号:2024-041

福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 被担保人名称:福建天马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)。

? 是否为上市公司关联人:否。

? 2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元(人民币,下同)的授信担保和业务履约担保,包括为资产负债率超过(含等于)70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保,为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保;为资产负债率超过(含等于)70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保,为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。

? 已实际为其提供的担保余额:截至2024年4月16日,公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为142,713.57万元,占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。

? 本次担保是否有反担保:公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

? 对外担保逾期的累计数量:无。

? 本次担保额度预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

? 特别风险提示:2024年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%,部分被担保方资产负债率超过70%,敬请投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

(一)担保预计基本情况

随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展,公司生产经营规模不断扩大,为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展,2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保,包括为全资子公司提供担保不超过30.5亿元,为控股子公司提供担保不超过18.5亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内

新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保;由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保,公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下:

1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度(包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等)提供担保43亿元,其中:为资产负债率超过(含等于)70%的全资子公司提供不超过23亿元额度的授信担保,为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过4亿元额度的授信担保;为资产负债率超过(含等于)70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保,为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过10亿元额度的授信担保。

2、公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保6亿元,其中:为资产负债率超过(含等于)70%的全资子公司提供不超过2.7亿元额度的履约担保,为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元额度的履约担保;为资产负债率超过(含等于)70%的控股子公司提供不超过0.65亿元额度的履约担保,为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.85亿元额度的履约担保。

本次预计担保金额如下:

单位:万元

类别担保人被担保人预计最高担保金额预计担保额度占公司2023年末净资产比例截至2024年4月16日实际担保余额
金融机构授信担保公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司资产负债率超过(含等于)70%的公司全资子公司230,000104.04%87,597.61
资产负债率低于70%的公司全资子公司40,00018.09%2,900.00
资产负债率超过(含等于)70%的公司控股子公司(非全资)60,00027.14%10,000.00
资产负债率低于70%的公司控股子公司(非全资)100,00045.24%31,581.71
小计430,000194.51%132,079.33
业务履约担保公司及公司合并报表范围内资产负债率超过(含等于)70%的公司全资子公司27,00012.21%5,141.39
资产负债率低于70%的公司全资子公司8,0003.62%0
的全资、控股子公司资产负债率超过(含等于)70%的公司控股子公司(非全资)6,5002.94%0
资产负债率低于70%的公司控股子公司(非全资)18,5008.37%582.31
小计60,00027.14%5,723.70
合计490,000221.65%137,803.03

注:合计数有差异系四舍五入所致,下同。上述总担保额度仅为预计最高担保额度,上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内,各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用(含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司)。

为提高担保额度使用的灵活性和有效性,公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度;为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余,可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项,不再另行召开董事会或股东大会。上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等,担保情形包括但不限于以下情形:(1)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保;(2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(3)公司及子公司对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保;(4)公司及子公司对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保;(5)按照担保金额连续12个月内累计计算,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(6)其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项,公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项(包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等)作出审批,并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件;当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年(含五年),并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时,则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

(二)本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》,同意2024年度公司及子公司对子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。

本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司,主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前,被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排,担保合同的具体内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求,在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保系为满足公司和子公司的生产经营需要,有利于公司的稳健经营和长远发展,有助于提高公司融资决策效率,满足公司日常资金使用及业务需求,保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力,担保风险总体可控,不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

五、专项意见说明

(一)董事会意见

董事会认为:本次担保事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求,被担保人具备偿债能力,担保风险总体可控,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意2024年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。

(二)监事会意见

监事会认为:本次担保额度预计,是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的,有利于各公司降低融资成本,保障其盈利能力,符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司,公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解,风险可控,决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

(三)保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过,

并将提交股东大会审议,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定;本次担保基于公司经营管理需要而进行,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,保荐人对公司本次担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月16日,公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元,占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中:(1)公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元,占公司最近一期经审计净资产的59.75%;(2)公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元,占公司最近一期经审计净资产的2.59%;(3)公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元,占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年四月二十七日

附件:主要被担保人基本情况

附件:主要被担保人基本情况上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下:单位:万元

序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
一、金融机构授信担保
(一)资产负债率超过(含等于)70%的公司全资子公司
1厦门金屿进出口有限公司2008/10/27福建省厦门市思明区20,000商品贸易100%108,499.5320,482.32186,297.0546.76
2湖北省鑫马生态养殖有限公司2022/6/9湖北省黄冈市武穴市10,000水产养殖100%14,311.04946.82--36.70
3湖北鳗鲡堂生态养殖有限公司2021/11/21湖北省黄冈市黄梅县9,000水产养殖100%21,131.92813.212.83-38.27
4蕲春县东张生态养殖有限公司2022/5/27湖北省黄冈市蕲春县7,000水产养殖100%13,089.86583.76--5.10
5江苏福马生物科技有限公司2022/10/25江苏省盐城市滨海县6,000饲料生产及销售100%8,190.57-226.855,064.35-564.68
6诏安双马水产养殖有限公司2021/12/20福建省漳州市诏安县3,000水产养殖100%7,937.15481.612,684.99-27.99
7诏安福马水产养殖有限公司2021/6/4福建省漳州市诏安县2,000水产养殖100%6,178.00972.033,294.37-4.47
序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
8建宁鳗鲡堂生态养殖有限公司2020/9/29福建省三明市建宁县1,100水产养殖100%10,360.741,150.714,378.704.79
9建宁濉溪圳头生态养殖有限公司2020/9/28福建省三明市建宁县1,100水产养殖100%11,566.751,249.384,132.2871.52
10三明市尤溪县鳗客生态养殖有限公司2018/11/28福建省三明市尤溪县1,000水产养殖100%2,339.77361.50--20.00
11龙岩永定冠马生态养殖有限公司2020/9/3福建省龙岩市永定区800水产养殖100%16,914.71889.1416,932.50462.31
12福建建瓯市大户养殖有限公司2015/5/29福建省南平市建瓯市600水产养殖100%2,407.54396.442.54-23.56
13福清祥马水产养殖有限公司2020/9/9福建省福州市福清市500水产养殖100%12,062.14684.85198.46-192.13
14福建省倍鲁嘉实业发展有限公司2016/11/18福建省明溪县瀚仙镇5,000水产养殖100%2,493.83713.61--6.11
15诏安升马水产养殖有限公司2020/7/31福建省漳州市诏安县2,000水产养殖100%5,489.171,135.164,122.00248.65
16泉州德百特生物科技有限公司2021/01/12福建省泉州市泉港区2,000饲料生产及销售100%6,568.521,070.962,945.64-27.47
序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
17宁德市康润生态渔业有限公司2019/11/11福建省宁德市福安市1,000水产养殖100%1,954.87572.14--17.86
18福清鑫鱼水产养殖有限公司2020/9/10福建省福州市福清市500水产养殖100%7,366.92483.49--38.19
(二)资产负债率低于70%的公司全资子公司
19浙江福马生物科技有限公司2014/1/10浙江省杭州市余杭区1,000饲料生产及销售100%1,289.73673.031,763.26-142.65
20福建祥屿供应链管理有限公司2020/11/6福建省三明市建宁县美元930商品贸易100%7,146.236,150.1621,709.4612.03
(三)资产负债率超过(含等于)70%的公司控股子公司(非全资)
21福建天马福荣食品科技有限公司2018/11/13福建省福清市上迳镇2,000水产品加工与销售55.00%18,167.95305.6913,783.19-436.68
22永安鑫华港饲料有限公司2014/5/26永安市曹远大兴工业区7,000畜禽饲料生产及销售63.31%13,120.083,504.6611,483.99-740.70
23武平鑫龙港饲料有限公司2016/8/26福建省龙岩市武平县2,000畜禽饲料生产及销售63.31%3,548.92642.4410,641.1843.31
24福建省福清华龙饲料有限公司1993/5/6福建省福州市福清市504畜禽饲料生产及销售44.84%2,254.12661.2213,293.2183.74
序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
(四)资产负债率低于70%的公司控股子公司(非全资)
25福建天马饲料有限公司2002/10/30福建省福清市上迳镇34,700生产销售水产饲料51.87%84,992.8341,473.6852,755.97198.52
26福建华龙生物科技集团有限公司2020/12/3福建省厦门市思明区30,000畜禽饲料生产及销售63.31%38,290.3827,484.0424.75-329.58
27福建小凤鲜禽业有限公司2020/6/5福建省邵武市卫闽镇6,000畜禽养殖及销售30.37%6,077.155,993.67--2.70
28漳州鑫华港饲料有限公司2016/8/30福建省漳州市芗城区3,000畜禽饲料生产及销售63.31%9,081.494,593.5252,217.69308.67
29福建省华龙集团饲料有限公司1988/8/30福建省福州市2,947畜禽饲料生产及销售81.00%38,700.6229,541.842,716.991,933.35
30福建省金华龙饲料有限公司2011/10/20福建省福州市闽清县2,000畜禽饲料生产及销售41.31%7,960.326,561.5329,558.02142.07
31南平鑫华港饲料有限公司2016/8/26福建省南平市延平区2,000畜禽饲料生产及销售63.31%8,070.835,546.7545,042.941,152.50
32福建省龙岩市华龙饲料有限公司2002/5/10福建省龙岩市新罗区2,000畜禽饲料生产及销售40.50%9,565.715,449.9047,676.16948.00
序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
33福建华龙集团永安黎明饲料有限公司1999/6/21福建省永安市2,000饲料生产及销售48.60%13,216.399,786.3446,273.711,766.22
34福建省漳州市华龙饲料有限公司2011/12/9福建省漳州市芗城区2,000饲料生产及销售41.31%13,115.817,047.34117,231.262,135.03
35福建省邵武市华龙饲料有限公司2000/8/11福建省邵武市1,800畜禽饲料生产及销售44.55%14,829.7511,540.3739,721.731,357.37
36龙岩鑫华港饲料有限公司2016/8/26福建省龙岩市新罗区1,500畜禽饲料生产及销售63.31%5,594.582,834.4125,784.31451.58
37宁德鑫华港饲料有限公司2016/8/26福建省宁德市1,500畜禽饲料生产及销售63.31%4,756.822,987.2725,201.19188.74
38漳州龙康饲料有限公司2022/9/15福建省漳州市台商投资区1,000畜禽饲料生产及销售32.29%951.26598.7310,047.91104.73
二、业务履约担保
(一)资产负债率超过(含等于)70%的公司全资子公司
1厦门金屿进出口有限公司2008/10/27福建省厦门市思明区20,000商品贸易100%108,499.5320,482.32186,297.0546.76
(二)资产负债率低于70%的公司全资子公司
序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
2台山市金屿进出口贸易有限公司2022/3/16广东省台山市斗山镇1,000商品贸易100%920.64878.303.71-8.69
(三)资产负债率超过(含等于)70%的公司控股子公司(非全资)
3永安鑫华港饲料有限公司2014/5/26福建省永安市7,000饲料生产及销售63.31%13,120.083,504.6611,483.99-740.70
4武平鑫龙港饲料有限公司2016/8/26福建省龙岩市武平县2,000饲料生产及销售63.31%3,548.92642.4410,641.1843.31
5福建省福清华龙饲料有限公司1993/5/6福建省福州市福清市504饲料生产及销售44.84%2,254.12661.2213,293.2183.74
(四)资产负债率低于70%的公司控股子公司(非全资)
6福建天马饲料有限公司2002/10/30福建省福州市福清市34,700生产销售水产饲料51.87%84,992.8341,473.6852,755.97198.52
7漳州鑫华港饲料有限公司2016/8/30福建省漳州市芗城区3,000饲料生产及销售63.31%9,081.494,593.5252,217.69308.67
8福建华龙集团永安黎明饲料有限公司1999/6/21福建省永安市2,000饲料生产及销售48.60%13,216.399,786.3446,273.711,766.22
序号被担保人成立日期注册地点注册 资本业务性质公司持股比例总资产(2023.12.31)净资产(2023.12.31)营业收入 (2023年1-12月)净利润(2023年1-12月)
9福建省漳州市华龙饲料有限公司2011/12/9福建省漳州市芗城区2,000饲料生产及销售41.31%13,115.817,047.34117,231.262,135.03
10福建省龙岩市华龙饲料有限公司2002/5/10福建省龙岩市新罗区2,000饲料生产及销售40.50%9,565.715,449.9047,676.16948.00
11福建省金华龙饲料有限公司2011/10/20福建省福州市闽清县2,000饲料生产及销售41.31%7,960.326,561.5329,558.02142.07
12南平鑫华港饲料有限公司2016/8/26福建省南平市延平区2,000饲料生产及销售63.31%8,070.835,546.7545,042.941,152.50
13福建省邵武市华龙饲料有限公司2000/8/11福建省邵武市1,800饲料生产及销售44.55%14,829.7511,540.3739,721.731,357.37
14龙岩鑫华港饲料有限公司2016/8/26福建省龙岩市新罗区1,500饲料生产及销售63.31%5,594.582,834.4125,784.31451.58
15宁德鑫华港饲料有限公司2016/8/26福建省宁德市1,500饲料生产及销售63.31%4,756.822,987.2725,201.19188.74
16漳州龙康饲料有限公司2022/9/15福建省漳州市1,000畜禽饲料生产及销售32.29%951.26598.7310,047.91104.73
17龙岩市百特饲料科技有限公司2003/6/17福建省龙岩市新罗区600饲料生产及销售40.50%2,611.701,949.755,324.61233.54

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