福建天马科技集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。监事会成员积极列席或出席公司董事会和股东大会会议，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年2月3日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 2 | 2023年4月27日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》； 2.《公司2022年年度报告及摘要》； 3.《公司2022年度财务决算报告》； 4.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 5.《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》； 6.《公司2022年度内部控制评价报告》； 7.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 8.《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 9.《关于2023年度为子公司提供担保的议案》； 10.《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》； 11.《关于2023年度监事薪酬的议案》； 12.《关于会计政策变更的议案》； 13.《公司2023年第一季度报告》； 14.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 3 | 2023年6月30日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 4 | 2023年7月14日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 6.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》； 9.《关于公司内部控制鉴证报告的议案》； 10.《关于终止2022年员工持股计划的议案》； 11.《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 12.《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》； 13.《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。 |
| 5 | 2023年8月21日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》； 2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》； 4.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》； 5.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 7.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 8.《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 6 | 2023年8月30日 | 第四届监事会第十七次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3.《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》。 |
| 7 | 2023年9月7日 | 第四届监事会第十八次会议 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 2.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。 |
| 8 | 2023年10月27日 | 第四届监事会第十九次会议 | 1.《公司2023年第三季度报告》。 |
| 9 | 2023年12月12日 | 第四届监事会第二十次会议 | 1.《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》； 2.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 3.《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》； 4.《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》； 5.《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》； 6.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东利益角度出发，认真履行各项职责，对公司的各项情况进行了认真监督检查，并对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会成员出席或列席了公司股东大会、董事会的历次会议，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及高级管理人员忠实勤勉尽责，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务制度和财务状况进行了检查，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认
真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易、对外担保事项实施了有效监督和核查，监事会认为，公司2023年度发生的关联交易是正常和必要的交易行为，定价公平合理，履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在违规对外担保的情形。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督检查。监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定对募集资金进行使用和管理，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）以简易程序向特定对象发行股票相关事项
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，监事会对公司以简易程序向特定对象发行股票相关事项进行监督和核查，监事会认为，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，切实做好内幕信息知情登记管理和报备工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（七）公司内部控制评价报告核查情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立
了较为完善的内控制度体系，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（八）对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并出具了书面审核意见。监事会认为，公司各定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。2024年度监事会的主要工作计划如下：
（一）严守法律法规，切实履行监事会职责
2024年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，继续勤勉尽责，进一步规范和完善对公司依法运作的监督管理，督促公司不断完善法人治理结构，提高治理水平。继续加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对公司董事会、高级管理人员进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，促进科学决策，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳健发展。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
监事会将持续以财务监督为核心，以风险防范为导向，强化公司上下风险防范意识，把公司财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，依法对公司的财务情况进行监督检查；持续监督公司运作情况，强化日常监督检查，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督；重点关注公司风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。同时监事会要加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司有关情况，重点防范损害公司及股东利益的风险，推动公司风险管理水平的提升。
（三）持续专业学习，提高监事会管理水平
2024年，公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设和公司治理等专业知识的学习，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，科学提高监督效率，为公司决策提供合理化建议。严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会二〇二四年四月二十五日