证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-035
福建天马科技集团股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2024年4月25日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》刊登于2024年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告全文》、《福建天马科技集团股份有限公司2023年度营业收入扣除情况的专项审核报告》等刊登于2024年4月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度审计报告及财务报表的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度审计报告》。
六、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
（一）2023年度利润分配方案
鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）2024年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，拟提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并在规定期限内实施：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正，董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红；（2）当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
九、审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
十二、审议通过《公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
十三、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的审计工作量及市场公允定价原则确定会计师事务所年度审计费用。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及合并报表范围内子公司在2024年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过人民币62亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。董事会授
权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内，上述授信额度在授权期限内可循环使用。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
十六、审议通过《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》。同意2024年度公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）向子公司提供总额度不超过人民币49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。
同意公司及子公司2024年度与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过人民币11亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。本次融资租赁及担保额度的有效期
自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》。同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过人民币2亿元的担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会关联委员属于利益相关方回避了本议案表决，并将该议案提交公司董事会审议。
1、公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
关联董事关瑞章先生、孔平涛先生、潘琰女士回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。关联董事陈庆堂先生、陈加成先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
二十一、审议通过《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月24日（星期五）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
二十三、听取了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
二十四、听取了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日