天马科技：海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的核查意见

海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票A股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次融资租赁业务及担保事项概述

（一）本次融资租赁业务及担保事项基本情况

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司及子公司2024年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过11亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。本次预计担保金额如下：

单位：万元

类别	担保人	被担保人	预计最高担保金额	预计担保额度占公司2023年末净资产比例	截至2024年4月16日实际担保余额
融资租	公司及公司合并报表范围内	资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司	66,000.00	29.86%	1,793.53

类别	担保人	被担保人	预计最高担保金额	预计担保额度占公司2023年末净资产比例	截至2024年4月16日实际担保余额
赁相关担保	的全资、控股子公司	资产负债率低于70%的公司全资子公司	8,000.00	3.62%	-
		资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资）	8,000.00	3.62%	-
		资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资）	8,000.00	3.62%	3,117.00
合计			90,000.00	40.71%	4,910.53

为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发

生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

（二）本次融资租赁业务及担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

三、融资租赁主要内容

（一）融资租赁金额：公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元。

（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式。

（三）租赁期限：不超过5年。

（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。

（五）标的资产：生产设备及设施等资产。

（六）担保内容：公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。

公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展融资租赁交易相关的事宜，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

四、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本核查意见附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次担保的必要性和合理性

本次公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供担保事项系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。公司及被担保人具备较好的偿债能力，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保

而产生损失的情况。

八、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，同时为公司全资子公司、控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项是根据公司及子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项无异议。

附件：主要被担保人基本情况上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：

单位：万元

序号	被担保人	成立日期	注册地点	注册资本	业务性质	公司持股比例	总资产（2023.12.31）	净资产（2023.12.31）	营业收入（2023年1-12月）	净利润（2023年1-12月）
（一）资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司
1	湖北省鑫马生态养殖有限公司	2022/6/9	湖北省黄冈市武穴市	10,000	水产养殖	100%	14,311.04	946.82	-	-36.70
2	湖北鳗鲡堂生态养殖有限公司	2021/11/21	湖北省黄冈市黄梅县	9,000	水产养殖	100%	21,131.92	813.21	2.83	-38.27
3	蕲春县东张生态养殖有限公司	2022/5/27	湖北省黄冈市蕲春县	7,000	水产养殖	100%	13,089.86	583.76	-	-5.10
4	江苏福马生物科技有限公司	2022/10/25	江苏省盐城市滨海县	6,000	饲料生产及销售	100%	8,190.57	-226.85	5,064.35	-564.68
5	福清星马水产养殖有限公司	2020/9/10	福建省福州市福清市	3000	水产养殖	100%	71,702.23	788.86	4,174.24	-45.64
6	诏安升马水产养殖有限公司	2020/7/31	福建省漳州市诏安县	2,000	水产养殖	100%	5,489.17	1,135.16	4,122.00	248.65

序号	被担保人	成立日期	注册地点	注册资本	业务性质	公司持股比例	总资产（2023.12.31）	净资产（2023.12.31）	营业收入（2023年1-12月）	净利润（2023年1-12月）
7	建宁鳗鲡堂生态养殖有限公司	2020/9/29	福建省三明市建宁县	1,100	水产养殖	100%	10,360.74	1,150.71	4,378.70	4.79
8	建宁濉溪圳头生态养殖有限公司	2020/9/28	福建省三明市建宁县	1,100	水产养殖	100%	11,566.75	1,249.38	4,132.28	71.52
9	建宁渠村新马生态养殖有限公司	2020/4/2	福建省三明市建宁县	1,100	水产养殖	100%	9,813.92	1,181.24	2,335.41	-46.77
10	建瓯市溪尾水产养殖有限公司	2021/3/5	福建省南平市建瓯市	1,000	水产养殖	100%	9,906.75	1,330.24	4,561.01	129.93
11	福清鳗鲡堂养殖有限公司	2020/9/9	福建省福州市福清市	500	水产养殖	100%	64,895.51	539.18	7,409.11	102.65
（二）资产负债率低于70%的公司全资子公司
12	广西鳗鲡堂生态养殖有限公司	2022/4/25	广西壮族自治区崇左市	10,000	水产养殖	100%	27,740.67	9,955.56	0.35	-30.92
（三）资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资）
13	福建天马福荣食品科技有限公司	2018/11/13	福建省福清市上迳镇	2,000	水产品加工与销售	55.00%	18,167.95	305.69	13,783.19	-436.68

序号	被担保人	成立日期	注册地点	注册资本	业务性质	公司持股比例	总资产（2023.12.31）	净资产（2023.12.31）	营业收入（2023年1-12月）	净利润（2023年1-12月）
（四）资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资）
14	福建天马饲料有限公司	2002/10/30	福建省福清市上迳镇	34,700	生产销售水产饲料	51.87%	84,992.83	41,473.68	52,755.97	198.52