海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票A股股票项目持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天马科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
1、2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。上述资金已于2021年7月21日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0067号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币
299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及专户余额情况
1、2020年度非公开发行股票
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及专户余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 55,209.54 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 116.63 |
| 二、使用募集资金金额 | 55,326.17 |
| 其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 1,256.92 |
| 2.闲置募集资金补充流动资金 | 0 |
| 3.使用闲置募集资金进行现金管理 | 0 |
| 4.使用超募资金 | 0 |
| 5.直接投入 | 38,295.10 |
| 6.项目补流 | 15,774.15 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 0 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 0 |
注：尾数差异系四舍五入。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用及专户余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 29,091.87 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | -0.01 |
| 二、使用募集资金金额 | 0 |
| 其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 0 |
| 2.闲置募集资金补充流动资金 | 0 |
| 3.使用闲置募集资金进行现金管理 | 0 |
| 4.使用超募资金 | 0 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 29,399.99 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 29,399.99 |
注：募集资金专户实有余额与实际募集资金净额存在差异系部分发行费用尚未划转所致，包括尚未支付的发行费用242.13万元、前期已支付但尚未置换的发行费用66.00万元。
（三）募集资金以前年度已使用金额
1、2020年度非公开发行股票
截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入募集资金金额为48,904.62万元，尚未使用的募集资金余额为6,421.52万元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为6,250.00万元。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
不适用。
（四）募集资金本年度使用及专户余额情况
1、2020年度非公开发行股票
（1）2023年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 年初募集资金账户余额 | （1） | 171.52 |
| 以募集资金直接投入募投项目 | （2） | 6,421.55 |
| 以募集资金支付发行费用 | （3） | 0 |
| 收回及使用闲置募集资金暂时补充流动资金净额 | （4） | 6,250.00 |
| 收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额 | （5） | 0.02 |
| 年末募集资金专户余额 | （6）=（1）-（2）-（3）+（4）+（5） | 0 |
注：尾差系四舍五入所致，下同。
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募投项目累计投入募集资金金额为55,326.17万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额116.63万元。尚未使用的金额为0万元，募集资金专户实有余额为0万元。公司2020年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已办理完毕销户手续。
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（2）本年度部分募投项目预定可使用状态日期延长情况
公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年10月31日。公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。“食品产业基地建设项目（一期）”所需购置产线和设备以进口定制设备为主，设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备产能较为紧张，进一步延长了设备交期，设备运输、安装及调试等后续环节相应延缓，导致募投项目建设进度整体不及预期。为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，公司在募投项目实施过程中对项目调研和规划工作不断优化，同时受国内外宏观经济环境的影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据市场变化适时调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。
公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”已于2023年10月31日达到预计可使用状态。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
2023年度，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | （1） | 29,091.87 |
| 尚未支付的发行费用 | （2） | 242.13 |
| 前期已支付但尚未置换的发行费用 | （3） | 66.00 |
| 利息收入扣除银行手续费 | （4） | -0.01 |
| 募投项目支出 | （5） | 0 |
| 年末募集资金专户余额 | （6）=（1）+（2）+（3）+（4）-（5） | 29,399.99 |
截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目累计投入募集资金金额为0万元，募集资金净额为29,091.87万元，募集资金专户实有余额29,399.99万元，与实际募集资金净额存在差异系部分发行费用尚未划转所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。
1、2020年度非公开发行股票
2021年7月，公司及公司募投项目对应的子公司与中国建设银行股份有限公司福清分行、中国工商银行股份有限公司福清支行、厦门银行股份有限公司湖里支行、中国民生银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年11月，公司及公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司与兴业银行股份有限公司福清支行、海通证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，实际履行情况良好。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
2023年12月，公司及公司募投项目对应的子公司与中国工商银行股份有限公司福清支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福清市支行、福建海峡银行股份有限公司福清高山支行及保荐人海通证券分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度非公开发行股票
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金专项账户的余额如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 备注 |
| 1 | 福建天马科技集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司福清分行 | 35001618107059778899-0002 | 0.00 | 已注销 |
| 2 | 福清星马水产养殖有限公司 | 中国工商银行股份有限公司福清支行 | 1402040129601396451 | 0.00 | 已注销 |
| 3 | 福清鑫鱼水产养殖有限公司 | 厦门银行股份有限公司湖里支行 | 80126600001740 | 0.00 | 已注销 |
| 4 | 福清星马水产养殖有限公司 | 兴业银行股份有限公司福清支行 | 116010100100257480 | 0.00 | 已注销 |
| 5 | 龙岩永定冠马生态养殖有限公司 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 633191441 | 0.00 | 已注销 |
| 6 | 福建天马饲料有限公司 | 招商银行股份有限公司厦门松柏支行 | 591902040910808 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 0.00 | ||||
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金专项账户的余额如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 1 | 福建天马科技集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司福清支行 | 1402040129601542614 | 8,065.95 |
| 2 | 武宁县上坪生态养殖有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司福清市支行 | 935009010045376670 | 10,698.90 |
| 3 | 湖北冠马生态养殖有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司福清高山支行 | 100083907150001 | 10,635.13 |
| 合计 | 29,399.99 | |||
注：公司本次募集资金专户存放金额包含尚未划转的部分发行费用。
三、募集资金具体使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2020年度非公开发行股票
公司于2021年8月3日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，同意公司以募集资金1,386.58万元置换预先已投入的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0456号）。公司保荐人海通证券出具《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司尚未使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
1、2020年度非公开发行股票
公司于2022年8月3日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置
募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2023年2月2日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2023年2月3日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过5,700万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年6月30日止。截至2023年6月29日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,500万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2023年10月31日止。截至2023年10月30日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
报告期内，公司不存在使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金的情况。
（三）闲置募集资金现金管理的情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（四）超募资金的使用情况
1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
3、使用超募资金回购股份的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金回购股份的情况。
（五）募集资金投向变更的情况
1、2020年度非公开发行股票
截至2023年12月31日，除部分募投项目实施主体和实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。
部分募投项目实施主体和实施地点变更情况如下：2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司变更为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
报告期内，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目未发生变更。
（六）节余募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金结余的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0004号）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了天马科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，天马科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天马科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1
2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,209.54 | 本年度投入募集资金总额 | 6,421.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 55,326.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） | 否 | 26,300.00 | 25,928.77 | 25,928.77 | 0 | 26,028.75 | 99.98 | 100.39 | 2022年7月 | 839.60 | 不适用 （注1） | 否 |
| 食品产业基地建设项目（一期） | 否 | 13,700.00 | 13,506.62 | 13,506.62 | 6,421.55 | 13,523.27 | 16.65 | 100.12 | 2023年10月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 16,000.00 | 15,774.15 | 15,774.15 | 0 | 15,774.15 | 0 | 100 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 56,000.00 | 55,209.54 | 55,209.54 | 6,421.55 | 55,326.17 | 116.63 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募 | |||||||||||
集资金投入风险，公司进一步细化了该项目的调研和规划工作，对原设计规划进行了全面调整优化。募投项目所需购置产线和设备以进口定制设备为主，设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备产能较为紧张，进一步延长了设备交期，设备运输、安装及调试等后续环节相应延缓。同时，受国内外宏观经济环境的影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据市场变化适时调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。
| 集资金投入风险，公司进一步细化了该项目的调研和规划工作，对原设计规划进行了全面调整优化。募投项目所需购置产线和设备以进口定制设备为主，设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备产能较为紧张，进一步延长了设备交期，设备运输、安装及调试等后续环节相应延缓。同时，受国内外宏观经济环境的影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据市场变化适时调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三、（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三、（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：报告期内，公司福清现代农业（鳗鱼）产业园列入福建海洋经济首个国家现代农业产业园创建核心区，为支持该产业基地尽快具备规模化养殖能力，本项目曾部分承担了苗种培育基地的职责，为白鸽山产业基地培育了批量大规格鳗苗。同时，由于受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响，2023年公司鳗鲡整体出池节奏有所放缓。公司现有鳗鲡养殖业务具有较好的盈利能力，随着后续逐步出鱼，将有效带动公司业绩改善。