证券代码：300834 证券简称：星辉环材 公告编号：2024-011
星辉环保材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月26日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月16日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。其中，董事邓地先生、齐珺女士、纪传盛先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长陈粤平先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度报告》及其摘要。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。
独立董事邓地先生、齐珺女士、纪传盛先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公
司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事2023年度述职报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》；
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案及提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配方案的议案》；
1、2023年度利润分配预案
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司（仅指母公司）2023年实现净利润79,731,851.60元，按10%提取法定盈余公积7,973,185.16元，加上年初未分配利润136,886,934.34元，扣除2023年度内实际派发的现金股利67,799,323.55元，截至2023年12月31日，实际可分配利润为140,846,277.23元。
公司拟以利润分配预案披露时享有利润分配权的股本总额188,331,181股（总股本193,712,353股扣除公司回购账户持有的股份5,381,172股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利37,666,236.20元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据《上市公司股份回购规则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
2、提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配方案
为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年各季度利润分配方案及全权办理利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定决定进行各季度现金分红，分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否实施季度利
润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。
本授权以股东大会审议通过本授权及《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体季度利润分配方案的相关条款生效为前提。以上利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2023年度利润分配预案及提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配方案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2023年度的募集资金存放与使用情况。公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及监事会、保荐机构所发表意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；
《2023年度内部控制评价报告》以及监事会、保荐机构所发表的意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；公司2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》“第十节 财务报告”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》；具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议《关于确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；
1、根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
2、公司董事2024年度薪酬方案具体如下：
（1）在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；
（2）未在公司兼任其他职务的非独立董事陈灿希先生2024年度津贴为税前8万元/年，按月发放；
（3）独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准为税前8万元/年，按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；
1、根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
2、2024年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的董事王伯廷先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，公司及子公司预计2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元综合授信额度，在额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
同时，授权董事长或其授权代表人根据实际情况在金融机构之间调整授信单位的范围和授信额度的分配，调剂公司及子公司之间的授信额度，签署相关额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于向子公司提供担保额度预计的议案》；
为满足子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，董事会同意公司为子公司向银行申请综合授信（包括但不限于办理银行承兑汇票、银行保函、流动资金贷款等各种银行业务）及日常经营需要时提供担保，预计担保额度不超过人民币15亿元，在不超过担保总额度的前提下，公司经营管理层可根据实际情况适度调整各子公司（包括在授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的具体担保额度。担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。
本次担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前
述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向全资子公司提供担保额度预计的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。同时提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期为一年。同时，提请股东大会授权管理层依据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
该事项已经公司董事会审计委员会审议并发表明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023
年修订)》等法律法规的有关要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商备案事宜。具体内容详见公司同日披露于中国证券会指定创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）逐项审议《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》；根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定以及本次修订后的公司章程，公司对部分内部治理制度进行了相应修订，并制定《会计师事务所选聘制度》。
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次制定及修订后的相关内部治理制度同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。
（十八）审议通过《2024年第一季度报告》；
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2024年5月20日下午2:30在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
3、董事会薪酬委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
星辉环保材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十六日