证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-016
江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日
常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。
? 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度与关联方所发生的日常关联交易及2024年度与关联方预计发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。关联董事李钟玉已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司2023年期间发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟定的《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第五次会议审议。公司2024年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟定的《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第五次会议审议。
（2）独立董事独立意见
公司2023年期间发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
公司2024年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
3、监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。出席会议的监事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
4、董事会审计委员会审议情况
公司于2024年4月24日第二届董事会审计委员会第三次会议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》和《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，出席会议的董事全部投票同意。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购服务 | 江西中洪博元生物技术有限公司 | 120.00 | 1.09 | 31.86 | 48.33 | 0.44 | - |
| 小计 | 120.00 | 1.09 | 31.86 | 48.33 | 0.44 | - | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 江西中洪博元生物技术有限公司 | 61.91 | 0.10 | 10.69 | 51.59 | 0.08 | - |
| 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 | 139.97 | 0.22 | 25.72 | 116.64 | 0.19 | - | |
| 武汉友芝友生物制药股份有限公司 | 3.29 | 0.01 | 0.00 | 2.74 | 0.004 | - | |
| 嘉和生物药业有限公司 | 80.84 | 0.13 | 0.00 | 67.37 | 0.11 | - | |
| 江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司 | 42.95 | 0.07 | 0.88 | 35.79 | 0.06 | - | |
| 劲方医药科技（上海）有限公司 | 16.67 | 0.03 | 0.75 | 13.89 | 0.02 | - | |
| 深圳深信生物科技有限公司 | 42.79 | 0.07 | 2.1 | 35.66 | 0.06 | - | |
| 小计 | 388.42 | 0.62 | 40.14 | 323.68 | 0.52 | - | |
| 合计 | - | 508.42 | 1.71 | 72.00 | 372.01 | 0.96 | - |
注：为避免构成2024年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例
=本次预计金额/2023年度经审计同类业务营业收入
（三）2023年日常关联交易的执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 2023年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购服务 | 江西中洪博元生物技术有限公司 | 65.68 | 48.33 | 预计金额系根据市场情况按照可能发生的上限进行预计 |
| 小计 | 65.68 | 48.33 | 不适用 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 江西中洪博元生物技术有限公司 | 38.32 | 51.59 | 关联方需求增加，增加向公司采购 |
| 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 | 136.79 | 116.64 | 预计金额系根据市场情况按照可能发生的上限进行预计 | |
| 武汉友芝友生物制药股份有限公司 | 12.51 | 2.74 | 预计金额系根据市场情况按照可能发生的上限进行预计 | |
| 嘉和生物药业有限公司 | 192.92 | 67.37 | 预计金额系根据市场情况按照可能发生的上限进行预计 | |
| 江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司 | - | 35.79 | 关联人需求增加，增加向公司采购 | |
| 劲方医药科技（上海）有限公司 | - | 13.89 | 关联人需求增加，增加向公司采购 | |
| 深圳深信生物科技有限公司 | - | 35.66 | 关联人需求增加，增加向公司采购 | |
| 小计 | 380.54 | 323.68 | 不适用 | |
| 合计 | - | 446.22 | 372.01 | 不适用 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江西中洪博元生物技术有限公司
| 名称 | 江西中洪博元生物技术有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 江斌 |
| 注册资本 | 684.5238万元 |
| 成立日期 | 2015年1月19日 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道346号16栋 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品），技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 共青城中洪博元投资中心（有限合伙）持股58.43%；共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）持股14.61%；苏州济康创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.61%；苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）持股2.09%；公司持股18.26% |
| 2023年度主要财务数据 | 2023年末未经审计总资产：17,155.32万元；净资产：11,421.64万元；2023年度未经审计营业收入：5,111.25万元；净利润：362.59万元 |
2、澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
| 名称 | 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 法定代表人 | JIFENG DUAN |
| 注册资本 | 37,480.8585万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年3月7日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区伽利略路388弄7号楼 |
| 经营范围 | 用于治疗骨、肿瘤、炎症、自身免疫疾病和其它疾病的新药和生物医药技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，并提供相关技术咨询和技术服务，自有技术成果的转让，检测专业技术服务，自有设备租赁，实验室设备和试剂（除药品、危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | PharmaLegacy Hong Kong Limited持股23.72%；嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.50%；红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.72%；上海景数创业投资中心（有限合伙）持股7.38%；其他股东合计持股52.68%且均为5%以下股东 |
| 2023年度主要财务数据 | 未提供财务数据 |
3、武汉友芝友生物制药股份有限公司
名称
| 名称 | 武汉友芝友生物制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 法定代表人 | PENGFEI ZHOU |
| 注册资本 | 19,384.92万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年7月8日 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区高新大道666号 |
| 经营范围 | 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售（国家专营专控商品除外）（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进出口、技术进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 袁谦、Zhou Pengfei博士、周宏峰博士及武汉才智投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，持股28.12%；石药集团恩必普药业有限公司持股26.55%；南京才智二号企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.02%；南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.26%；其他股东合计持股34.05%且均为5%以下股东 |
| 2023年度主要财务数据 | 2023年末经审计总资产：30,162.40万元；净资产：12,765.40万元；2023年度经审计营业收入：1,301.40万元；净利润：19,170.20万元 |
4、嘉和生物药业有限公司
| 名称 | 嘉和生物药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 法定代表人 | GUO FENG（郭峰） |
| 注册资本 | 83,133.8351万人民币 |
| 成立日期 | 2007年12月04日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢401-17室 |
| 经营范围 | 单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | Genor Biopharma (HK) Limited持有100.00%股权 |
| 2023年度主要财务数据 | 未提供财务数据 |
5、江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司
名称
| 名称 | 江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张雪峰 |
| 注册资本 | 44,413.1035万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年06月10日 |
| 住所 | 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋825-6室 |
| 经营范围 | 药物、天然产物、化妆品、功能食品及与健康相关产品的安全性评价研究与开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东 | 南京鼎仑投资管理中心（有限合伙）持股94.26%；陈脉林持股4.02%；雍永锦持股1.72% |
| 2023年度主要财务数据 | 未提供财务数据 |
6、劲方医药科技（上海）有限公司
| 名称 | 劲方医药科技（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | QIANG LU |
| 注册资本 | 2,677.4063万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年08月23日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路1206号8幢2、3、4、5层 |
| 经营范围 | 一般项目：从事医药科技、生物科技领域内的（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技术研发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事医药中间体、实验室仪器、实验室试剂（除药品、危险化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 健发药业（香港）有限公司持股16.33%；OUREA BIOTECH HK LIMITED持股9.36%；长星成长集团有限公司持股5.64%；上海坤劲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.17%；其他股东合计持股63.51%且均为5%以下股东 |
| 2023年度主要财务数据 | 未提供财务数据 |
7、深圳深信生物科技有限公司
| 名称 | 深圳深信生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
法定代表人
| 法定代表人 | 李林鲜 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年11月07日 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座6楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;药品的研究与开发;货物及技术进出口。企业管理咨询。电子产品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;玻璃仪器销售;实验分析仪器销售;仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | Innorna(HK)Co., Limited持有100.00%股权 |
| 2023年度主要财务数据 | 未提供财务数据 |
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 江西中洪博元生物技术有限公司 | 系公司持股18.26%的联营企业，副总经理、董事李钟玉担任董事 |
| 2 | 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 | 系公司前董事陈宇担任董事；陈宇先生已于2023年4月3日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务。 |
| 3 | 武汉友芝友生物制药股份有限公司 | 系公司前董事柳丹担任董事；柳丹先生已于2023年10月19日任期届满后不再担任公司董事，亦不再担任公司任何职务。 |
| 4 | 嘉和生物药业有限公司 | 系公司前董事陈宇曾担任董事，已于2024年1月18日辞任；陈宇先生已于2023年4月3日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务。 |
| 5 | 江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司 | 系公司前董事陈宇曾担任董事，已于2023年2月3日辞任；陈宇先生已于2023年4月3日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务。 |
| 6 | 劲方医药科技（上海）有限公司 | 系公司前董事柳丹担任董事；柳丹先生已于2023年10月19日任期届满后不再担任公司董事，亦不再担任公司任何职务。 |
| 7 | 深圳深信生物科技有限公司 | 系公司前董事柳丹担任董事；柳丹先生已于2023年10月19日任期届满后不再担任公司董事，亦不再担任公司任何职务。 |
（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务销售、服务类采购等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：上述确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经第二届董事会第五次会议、第二届董事会审计委员会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就
上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告文件
1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
2、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024年4月27日