证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2024-017
宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席并参与表决的董事9名。由毛嘉明董事长主持本次会议。本次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》。公司2023年年度报告已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司2023年年度审计报告及财务报告的议案》。董事会审计委员会审议并通过了《关于公司2023年年度审计报告及财务报告的议案》。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年年度审计报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告的议案》。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
同意2023年度公司利润分配预案为：鉴于公司2023年度净利润为负值，根据有关法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司2023年度经营情况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，留存未分配利润用于满足公司日常经营需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，能更好地维护全体股东的长远利益，拟定公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门委员会第二次会议事前认可及审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的公告》。议案表决情况：本议案有效表决权票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案表决时关联董事吴最女士、钟静萱女士回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交公司董事会审议。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度财务审计服务；同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司管理层依据审计工作量与会计师事务所确定。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）、审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十一）、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
董事会认为：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。2023年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《对宏和电子材料科技股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
保荐机构海通证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案表决时关联董事毛嘉明先生、杜甫先生、黄郁佳女士、郑丽娟女士、钟静萱女士、吴最女士回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，基于谨慎性原则，对合并报表范围内截至2023年12月31日的需要计提减值的相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值损失。
公司董事会认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）、审议通过了《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）、审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性情况的专项报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案表决时独立董事阮吕艳女士、庞春云女士、谢宜芳女士回避表决。
（二十）、审议通过了《关于公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
公司董事会同意公司在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过2亿元人民币，投资期限不超过12个月，公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。在授权额度内，董事会授权公司总经理在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财会部负责组织和实施。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（二十二）、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）、审议通过了《关于公司申请交通银行综合授信额度的议案》。
内容：公司因营运之需要，需向交通银行上海杨浦支行申请等值人民币伍仟万元的一年期综合授信额度，授信品种为流动资金贷款等。公司董事会拟授权公司管理层就上述授信额度申请及上述授信额度具体使用事宜签署相关法律文件并落实相关事宜。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）、审议通过了《关于公司修订<董事会独立董事专门委员会实施细则>的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司董事会独立董事专门委员会实施细则》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）、审议通过了《关于公司申请江苏银行综合授信额度的议案》。公司因营运之需要，拟向江苏银行股份有限公司上海南汇支行申请叁亿肆仟万元人民币(或等值美元)的一年期综合授信敞口额度（授信有效期为签订合同之日起一年内）。授信品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等，其中短期流动资金贷款额度用于日常流动资金周转。
公司拟为本次授信提供的增信方式为：公司以公司名下位于上海康桥镇秀沿路123号2-4、6-10幢的房产为本次授信额度中贰亿伍仟万元人民币（或等值美元）的授信额度提供抵押担保。玖仟万元人民币(或等值美元)为信用方式。授信额度、授信期限、增信方式等具体事宜以银行确认结果及公司最终与银行签署的协议为准。公司授权公司管理层就上述授信额度申请、上述授信额度具体使用及抵押担保等相关事宜签署法律文件并落实相关事宜。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）、审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
同意公司于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》、《宏和电子材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
宏和电子材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日