第一章 总 则第一条 为了进一步完善九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是独立董事的专门工作机构，按照公司《独立董事制度》及本工作制度的规定履行职责。
第二章 议事规则第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当至少提前二日通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可不受前述通知时限限制。第四条 会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第六条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话、邮件、传签或者其他方式召开。
第七条 独立董事专门会议应当由半数独立董事出席方可举行；每名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席独立董事专门会议。
第八条 独立董事原则上应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席会议。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点和意见；
（五）会议审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十三条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录由公司董事会秘书处负责保存，应当至少保存十年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。独立董事专门会议聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第十六条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。
九州通医药集团股份有限公司
2024年4月27日