九州通医药集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）坚持高质量发展理念，不再片面追求销售收入规模的扩张，而是更加注重经营管理质量的提升，在持续巩固医药分销业务竞争优势的同时，逐步向医药CSO、医药新零售、医药工业等多业态转型升级，并通过数字化、平台化、互联网化建设，赋能公司业务变革及管理创新；同时，公司治理水平不断提升，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，积极开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，保障了公司规范运作和可持续健康发展。
一、2023年公司重点工作成果
2023年，公司全力拓展高质量业务，盈利能力不断提升。公司营业收入再创历史新高，达到1,501.40亿元，较上年同期增长6.92%；扣非归母净利润达
19.60亿元，较上年同期增长13.06%，扣非归母净利润的增长快于营业收入的增长；经营活动现金流再创新高，全年净额达47.48亿元，较上年同期增长19.10%。在行业的支付环境没有明显改善的情况下，公司的应收账款周转天数为63天，比上年缩短6天；公司资金周转天数为80天，比上年同期加快7天；公司财务费用比上年同期增长3.97%，低于营业收入的增长。
2023年，公司聚焦ESG建设，增强可持续发展“软实力”。 公司在助力教育及医疗事业、提供社会公众意外急救设备、扶贫等方面积极履行社会责任，共计捐赠金额3,981万元；在京津冀等地的暴雨灾情及甘肃的地震灾情中，及时组织善款与物资捐赠，驰援受灾群众重建家园，达到570万元。公司年度ESG报告在万得ESG评级中被评为“A级”，在华证ESG评级结果中位列医药商业排名第2名，公司入选中国上市公司ESG百强企业。
2023年，公司持续履行对股东的回报义务。公司在经营业绩不断提升的情况下，持续给予股东应有的回报，2023年实施了2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利5.00元，年度分红率达65.35%；2020年度至2022年度
的累计分红金额（含回购金额）占三年平均净利润的123.25%。此外，公司实施了2022年度公积金转增股本、2023年半年度公积金转增股本，分别向全体股东每10股转增4.9股、每10股转增4股，转增完成后，公司总股本增加至39.09亿元。
2023年，公司持续提升公司治理水平，公司信息披露已连续4年获得上海证券交易所信息披露评价最高等级“A级”，在2023年中国上市公司协会举办的上市公司董事会最佳实践创建活动中荣获“优秀实践案例奖”，并在年报业绩说明会最佳及优秀实践活动评选中获得“最佳实践案例奖”，是湖北辖区获奖的三家企业之一。
二、2023年公司转型升级情况
2023年，公司持续推进主营业务及服务体系的转型升级，现已完成“全品类采购、全渠道覆盖和全场景服务”的业务布局，搭建了“数字化、平台化和互联网化”的全链医药行业综合服务体系，打造了行业稀缺的“千亿级”医药供应链服务平台。
公司已由单一的医药分销业态逐步向医药CSO、医药新零售、医药工业等多业态方面转型升级。公司全力打造医药全产业链，形成“医药分销+多业态”融合发展的新格局，进一步增强公司业务增长点，提升公司的盈利能力。
公司已由传统的线下“搬运工”模式向线上或线上线下相结合的“互联网化”和“数字化”新模式转型，搭建了涵盖B2B/B2C/O2O的服务于B端和C端用户的大健康综合服务平台。
公司已由信息化、数字化、互联网化逐步向智能化方向升级。公司将信息化、数字化、互联网化运用于经营业务拓展、供应链体系建设、经营管理流程再造等方面，取得了显著成果。在人工智能技术日新月异的背景下，公司与武汉人工智能研究院开展合作，形成了“骨科嫦娥智慧服务平台”；公司与腾讯健康签订战略合作协议，就数字化管理服务升级、金融支付数字化服务升级、业务智能服务升级、IT研发智能化服务升级及“+互联网”创新增长等开展研究；公司与北京大学武汉人工智能研究院共建人工智能联合实验室，拟将人工智能技术运用于公司的业务、管理和服务等方面，推动公司智能化转型升级。
公司已由单业务的“偏科生”向全业务的“全科生”均衡发展。公司已由基层医疗市场、院外市场为主，逐步向等级医院市场拓展，全渠道B端客户规模增长至50.57万家，包括公立医院、药店、基层及民营医疗机构、互联网流量平台及下游医药分销商，实现了第一、二、三、四终端及准终端渠道的全渠道覆盖；公司已由OTC产品、普药产品经营为主，逐步向包括各类中西成药、中药饮片、医疗器械、保健品等在内的全品类结构拓展，经营品规增至66.59万个；公司已由“B2B”客户服务为主，逐步通过线上线下的零售渠道和诊所渠道延伸到C端用户，形成了面向上下游B端客户和C端消费者的更全面、更完善的全场景服务模式。公司打造的“全渠道、全品类和全场景”服务模式保证了公司经营业务的持续健康稳定发展。
三、2023年公司新三年战略实施亮点
2023年，公司根据业务经营实际及未来战略发展方向，调整制定新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化战略规划（即“三新两化”战略）。公司“三新两化”的战略目标在于通过新产品战略构建公司产品竞争力，提升公司的盈利水平；通过新零售、新医疗战略触达C端，构建C端服务能力；通过数字化、智能化战略实现公司整体经营管理水平的提升；通过不动产证券化（REITs）战略实现轻资产轻运营，进一步提升公司股东权益增值回报。
在新产品方面，公司总代品牌推广业务（CSO）销售收入合计达195.84亿元，毛利额27.89亿元，较上年同期大幅增长52.45%，持续打造公司利润增长“第二曲线”；其中，药品总代品牌推广业务向全擎健康CSO品牌升级，成立了全新品牌“全擎健康”CSO管理公司，专业营销推广团队达3,000余人，代理可威、倍平、康王等知名品牌药品品规达969个，其中销量过亿品规27个；医疗器械总代品牌推广业务重点发展大外科、心脑血管介入、IVD全国性平台业务，已代理强生、雅培、费森尤斯（血透）、罗氏、麦默通等品牌厂家的品规共计594个，其中销量过亿品规24个。
在新零售方面，公司旗下的零售品牌“好药师”在全国范围内开展加盟取得突破性进展，截至2024年一季度末，直营及加盟药店已达21,192家，成为中国零售药店加盟门店数最多的零售品牌。好药师B2C电商总代总销业务全年销售收入
达12.15亿元，较上年同期增长26.8%，在抖音、快手新电商渠道方面的业务增长快速，已成为行业头部服务商。
在新医疗方面，公司旗下九州通健康科技集团的互联网医疗事业部已开展实体互联网医院的代运营服务，正在探索互联网医疗的新模式；公司打造的“九信诊所”互联网医疗平台即将上线，拟为基层诊所赋能，提供包括但不限于智能治疗系统、专病管理系统、转诊系统、合理用药系统、医保系统以及药品、耗材采购平台服务。在数字化方面，公司搭建了较为完善的数字化平台架构，覆盖了分销、总代、工业、零售等多个业务板块；公司建设了ERP、物流、财务三大后台支撑系统，以及数据、运维两大基础保障中心，是行业内少数自主研发并可以覆盖全国分子公司的数字化平台。报告期内，公司 “Bb一体化项目”入选2023年中国上市公司协会发布的《上市公司数字化转型典型案例》；“Bb/BC仓配一体化项目”入选《证券日报》“2023数字经济领航者论坛”评选的《2023数字经济发展典型案例》（转型类）；公司财务共享云平台、好药师医药零售数字化转型项目、B端线上线下一体化项目、骨科嫦娥智慧服务平台等项目，在2023年中国医药商业协会组织的“2023全国医药行业数字化转型创新案例”评选中，获得《数字化转型标杆案例》《数字化转型卓越案例》《数字化转型优秀案例》等奖项。
在不动产证券化（REITs）方面，公司选取了集团总部位于武汉市东西湖区的医药物流仓储资产及配套设施，该项目已通过湖北省发改委推荐上报到国家发改委，现国家发改委正在审核中。与此同时，公司拟开展首期“Pre-REITs”发行的前期准备工作。
四、2023年公司利润分配预案及近三年利润分配政策执行情况
（一）公司2023年利润分配预案
综合考虑各方面因素，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司提议2023年度权益分派方案如下：拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。如以截至2024年3月31日的总股本3,908,891,654股为基数（最终以权益分派股权登记日登记
的总股本为准），向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利977,222,913.50元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为44.95%。
（二）公司近三年利润分配政策执行情况
《公司章程》现金分红政策规定：“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。如2023年度利润分配预案获得通过，公司最近三年累计现金分红金额（含2021年、2022年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为129.20%，达到《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。自上市以来，公司累计向股东现金分红及回购股票金额将达到55.95亿元（含2023年度），大约是公司历次再融资余额的1.52倍（剔除控股股东认购的20亿元定增额度）。
单位：元
| 分红 年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 548,734,537.90 | 2,448,334,182.94 | 22.41% |
| 2022年 | 1,362,603,139.89 | 2,084,962,539.78 | 65.35% |
| 2023年 | 977,222,913.50 | 2,174,042,838.43 | 44.95% |
| 最近三年累计现金分红额占最近三年平均净利润的比例 | 129.20% | ||
五、2023年公司治理情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的逐步提升。
（一）股东大会召集、召开情况
2023年，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，规范股东大会的召集、召开和决策程序。报告期内，公司共召开4次股东大会，审议通过了利润分配、资本公积金转增股本、关联交易、员工持股计划、选举公司
第六届董事会非独立董事等27项议案，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
（二）董事会召开情况
2023年，公司完成新一届董事会换届，新一届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。在报告期内，公司共召开董事会11次，审议通过了年度报告、公募REITs申报发行、提名董事候选人、聘任高级管理人员、优先股发行及赎回等67项议案，各位董事均能忠实、勤勉地履行职责，积极出席会议，并对所议事项发表明确意见。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设的财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与投资委员会以及环境、社会与治理（ESG）委员会。2023年，公司财务与审计委员会召开会议5次，战略与投资委员会召开会议1次，提名与薪酬考核委员会召开会议4次，环境、社会与治理（ESG）委员会召开2次会议。各专门委员会充分发挥专业职能作用，对公司财务报告、关联交易、员工持股计划、董事高管薪酬等重要事项进行审议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见，有效促进了公司规范治理、有效运行。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司独立董事制度》及《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
公司严格按照《股票上市规则》《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露报送要求，履行信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告、临时公告及挂网材料256份，涉及聘任会计师事务所、权益分派、委托理财、对外担保等重大事项，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2023年，公司获得上海证券交易所年度信息披露评价最高等级“A级”，截止目前公司已
连续4年获得信息披露评价“A级”。
（六）投资者关系及利益相关者
公司高度重视投资者的权益保护，设置专人接待来访投资者调研、回复“上证e互动”投资者提问、接听或接收投资者电话及邮件，并每年定期召开投资者业绩说明会，就重大事项与投资者进行深入广泛的交流。公司在2022年年报业绩说明会最佳及优秀实践活动评选中获得“最佳实践案例奖”，是湖北辖区获奖的三家企业之一。此外，公司注重保护银行、其他债权人、员工、客户、供应商的合法权利，积极开展相关活动，履行社会责任，推动公司持续健康发展。
（七）内部控制建设情况
公司已建立了较为健全、有效的内部控制体系，2023年，公司组织开展了内部控制自查工作，结合最新的法律法规，修订了《公司章程》《独立董事制度》《财务与审计委员会实施细则》《提名与薪酬委员会实施细则》《环境、社会及治理委员会实施细则》等内部控制制度，并对公司2023年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了《公司2023年度内部控制评价报告》；此外，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
六、2023年公司履行社会责任情况
2023年，公司在聚焦企业发展的同时，持续履行社会责任，秉持可持续发展理念，不断提升新能源使用率与推进数字化创新，大力开展环境保护相关举措，积极履行污染防治、节能减排等环保责任，加强ESG建设；在助力教育及医疗事业、提供社会公众意外急救设备、扶贫等方面共计捐赠金额3,981万元，荣获“湖北慈善奖”“爱心捐赠企业”荣誉表彰，主要如下：
在ESG建设方面，公司已连续13年披露《环境、社会和治理报告（ESG报告）》和《企业社会责任报告（CSR）》，其中2022年度ESG报告在万得ESG评级中被评为“A级”，在2023华证ESG评级结果中位列医药商业排名第2名，公司入选中国上市公司ESG百强企业。
在社会公益方面，公司关注本地社区发展，向湖北省应城市红十字会捐赠了
总价值达18万余元的自动体外除颤仪；这批设备分别安装在应城火车站厅等12处人流密集的公共场所，为心脏骤停患者争取宝贵的急救时间。与此同时，公司积极组织公益活动，号召员工参与志愿服务，帮助弱势群体，逢重阳节等节日，公司组织员工前往敬老院向老人们提供志愿者关怀与帮助，在炎夏寒冬慰问消防、公安等一线工作人员。
在应对自然灾害方面，公司进一步完善了应急响应及援助体系，在京津冀等地的暴雨灾情及甘肃的地震灾情中，及时组织善款与物资捐赠，驰援受灾群众重建家园，达到570万元，驰援受灾群众抗震救灾，重建家园。在支持教育事业上，公司长期捐资助学，2023年，公司捐资助学总额超过340万元。其中，2023年年初，公司向内蒙古乌兰浩特捐赠建设的白鹭幼儿园已顺利建成并投入使用，为当地基础教育做出贡献。
七、2024年工作展望
展望2024年，公司将迎来最好的发展机遇。国家促进民营经济发展壮大的各项政策及配套措施将为民企发展创造了更优的政策环境、社会环境和舆论环境；国家出台的各项支持民营经济发展的金融政策为公司提供了前所未有的融资环境和优越的融资成本；公司拟发行的优先股、REITs和Pre-REITs等权益性资金到位，将会为公司发展提供充裕的资金支持。
公司将坚定不移地继续贯彻落实“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化”战略，助推数字化医药分销与供应链、总代品牌推广、医药工业自产及 OEM 、医药新零售与万店加盟等业务的高质量发展，在保证公司经营业绩不断增长的同时，为投资者带来稳定的回报。
在新产品战略方面，公司将通过持有人、代理及OEM等方式，获得产品的所有权、特许经营权或销售主导权，提升新产品竞争力和盈利水平，力争2024年总体销售收入比上年同期增长不低于15%。在新零售战略方面，公司将以新技术赋能万店加盟，提升加盟店信息化能力，重塑生态圈，力争在2024年，实现直营和加盟门店总数突破25,000家。在新医疗战略方面，公司将整合专病服务、线上运营、保险服务等能力，为诊所提供品种供应、IT系统、运营增值服务，搭建诊所运营体系，打造“九信诊所”品牌，力争在2024年实现“九信诊所”加联盟
200家。在数字化战略方面，公司将以业务数字化、运营数字化、物流数智化为目标，构建数字化九州通，提升客户满意度，进一步提升公司经营质量和管理水平。在不动产证券化（REITs）战略方面，公司将全力推进“公募REITs +Pre-REITs”多层级不动产权益资本运作平台的搭建，以盘活公司资产，重构公司轻资产运营商业模式，力争在前三季度实现公募REITs发行上市及首期Pre-REITs发行成功。最后，公司董事会衷心感谢广大投资者、各级政府部门、金融机构、业务合作伙伴及社会各界人士对九州通的支持、信赖和帮助；永远感恩公司全体员工的辛苦付出。公司将坚定不移地融入国家发展战略，不断完善健康产业基础设施和服务体系建设，积极回馈国家、社会、客户、员工和广大投资者，彰显九州通价值与担当！
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年4月27日